5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正在筹划发行股份(fèn)及支付(fù)现(xiàn)金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项(xiàng)，同(tóng)时募集配(pèi)套资金。公司股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三）开(kāi)市起开始停(tíng)牌，预计停牌时(shí)间不(bù)超过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期(qī)货软件商(shāng)。公开资料显示，学年是什么意思？应该怎样填，2022至2023学年是什么意思截(jié)至2021年年(nián)末(mò)，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交易软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身行(xíng)软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能(néng)叩(kòu)开资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在(zài)经历两(liǎng)年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)审(shěn学年是什么意思？应该怎样填，2022至2023学年是什么意思)查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行上市申请文件，深交(jiāo)所决(jué)定(dìng)终止对其首次公开发行股(gǔ)票并在创业板上市的审(shěn)核。文(wén)华财(cái)经第二次IPO也(yě)无(wú)果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前(qián)正与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大(dà)连经(jīng)一卓远管理咨询(xún)合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票(piào)上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等(děng)相关规定，本(běn)次交易前(qián)，交易对方与(yǔ)公司不存(cún)在关联关(guān)系(xì)。本(běn)次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份(fèn)比例预(yù)计将超过(guò)5％，本次(cì)交易预计将构(gòu)成(chéng)关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无(wú)控(kòng)股股东(dōng)、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在实(shí)际(jì)支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实(shí)际(jì)控制人，预计不构成(chéng)公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截(jié)至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他(tā)交易对(duì)方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金(jīn)证股份为证券(quàn)、基金(jīn)、银行、期货、信托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机构等行业(yè)客户提(tí)供全技术栈、全产品(pǐn)线解决(jué)方案，同时与(yǔ)政(zhèng)府机关、互联网公司合作(zuò)开展包括(kuò)智慧城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期(qī)内(nèi)，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东(dōng)的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金证股份证券经纪(jì)业(yè)务软件(jiàn)收入较上(shàng)年(nián)同期略有增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基本(běn)持平。报告期内(nèi)，数(shù)字经济(jì)业(yè)务(wù)因验收的大型政务项目成本增(zēng)幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利(lì)率及利润下降。报告(gào)期(qī)内公司确认投资(zī)收益-1748万元，较(jiào)上年同(tóng)期减少2035万元(yuán)，主要(yào)是(shì)联营企(qǐ)业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年报(bào)显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于上市公司(sī)股东的净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司(sī)金融(róng)行业的(de)增长主要(yào)得益于两方面的因素(sù)：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有率基(jī)础(chǔ)稳定(dìng)，核(hé)心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一(yī)代产(chǎn)品布局、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资(zī)管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领先优势，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经(jīng)济业务、IT设(shè)备(bèi)分销业(yè)务及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非(fēi)金融(róng)行业的收入下降，主要(yào)由于(yú)公司在数字经济业务上，不同程度(dù)受到(dào)需求端的影响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程(chéng)实(shí)施、验(yàn)收结算审计(jì)等存(cún)在滞后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务(wù)毛利(lì)率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现上，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资(zī)产规模和盈利(lì)能力来看(kàn)，金证股份均远高于文(wén)华财经，但(dàn)文(wén)华财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士(shì)认为(wèi)，如果本次交易(yì)得以顺利实施，对于(yú)金(jīn)证股份而言，文华(huá)财经的(de)优质(zhì)资产注入后，其盈利能(néng)力将进一(yī)步提升；对于(yú)文华(huá)财(cái)经而言(yán)，多年谋求上市无(wú)果(guǒ)后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中，金证股(gǔ)份并未披(pī)露具体的交易细节，例如交易对价等(děng)。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本次(cì)交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发行股份(fèn)及(jí)支(zhī)付现金(jīn)的方(fāng)式(shì)购买其持有的文(wén)华财(cái)经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述(shù)《意(yì)向协议书(shū)》仅(jǐn)为交易各方关(guān)于本次交易的初步合(hé)作意向，交易各(gè)方在本次交(jiāo)易(yì)中(zhōng)的具体权(quán)利义务(wù)以及各(gè)项安排(pái)以交易各方最终签(qiān)署(shǔ)的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进(jìn)行了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协(xié)议，本次(cì)交易尚需履行(xíng)必要的内部决策程序，并(bìng)经有权监管(guǎn)机(jī)构批准(zhǔn)后方可学年是什么意思？应该怎样填，2022至2023学年是什么意思(kě)正(zhèng)式实施，本次交易(yì)最终能(néng)否实(shí)施尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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