杉(shān)杉股份风波再起(qǐ)

　　在(zài)杉(shān)杉股份的股东大(dà)会召开前夕(xī)，杉杉股(gǔ)份对外披露了(le)间接控股(gǔ)股东宁波青刚投资有限公司（下称(chēng)“宁(níng)波青刚”）股权被冻结的相关事(shì)宜。

　　在(zài)此前4月25日的(de)报道中，时代周(zhōu)报独家披露了前(qián)杉杉帝国掌舵人郑永(yǒng)刚所持有的宁波(bō)青(qīng)刚的股权在4月12日被全部冻结的(de)消息 ，引(yǐn)发外(wài)界关注(zhù)。据媒体后(hòu)续报(bào)道，因法定继(jì)承(chéng)纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三名子女(nǚ)起诉“继子”郑驹(jū)，并向法院申(shēn)请冻结郑永刚名下(xià)所(suǒ)持的宁(níng)波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发(fā)布了有关(guān)情况(kuàng)的说明公(gōng)告及补充说(shuō)明公告。据公告，2023年3月，周婷(tíng)及三位未(wèi)成年子女向法(fǎ)院提起(qǐ)民事诉讼并(bìng)申请财产保(bǎo)全，要求法院(yuàn)对(duì)郑永刚所持有(yǒu)宁波(bō)青刚51％股权采取查封、扣押、冻结等诉(sù)讼保(bǎo)全措施。

　　“本次宁波青(qīng)刚股权冻结事项对公司日(rì)常(cháng)经营及公(gōng)司股权结构无影响。目前(qián)遗产继承各方正就(jiù)上述(shù)股权事宜积(jī)极(jí)进行沟(gōu)通(tōng)。”杉杉股份在公(gōng)告中(zhōng)表示。

　　据媒体报道，杉杉控股方面表示(shì)，周(zhōu)婷及三名子女与郑驹法定继承纠纷一案，双(shuāng)方已达(dá)成基本一致解决方(fāng)案，周婷(tíng)也(yě)已向法院申请撤回股权冻(dòng)结。因此，股权冻结的情况已得到妥(tuǒ)善解(jiě)决(jué)。

　　根据杉杉股份此前(qián)披露(lù)的资料，宁波青刚持有杉杉控(kòng)股(gǔ)44.55％的(de)股份，杉杉控股同样也是杉杉股份的间(jiān)接控股股东。

　　5月9日，时代周报记者(zhě)拨打杉(shān)杉股(gǔ)份董(dǒng)秘办确(què)认周婷是否撤诉，工作人(rén)员回复称，对“周婷申请撤回股权冻结”一事(shì)并不清楚。随(suí)后(hòu)，时代(dài)周报记者(zhě)多次拨打(dǎ)杉(shān)杉(shān)控股电话(huà)，截至发稿均未获接听。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份跌(diē)1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总市(shì)值333.71亿(yì)元。

　　杉杉股份回应：公司没(méi)有披露义务

　　由郑永刚控(kòng)股的(de)宁波青刚，是决定杉杉系未来控制权的(de)关(guān)键公(gōng)司(sī)。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实现对(duì)上市公司杉(shān)杉股份的控(kòng)制。据杉杉(shān)股份年报(bào)，截至(zhì)2022年底，郑永刚持有宁波青刚51％的股(gǔ)权，宁波(bō)青刚进而持(chí)股(gǔ)杉杉控股(gǔ)44.55％的股(gǔ)权(quán)，杉杉(shān)控股持有杉(shān)杉集(jí)团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分别(bié)在杉杉(shān)股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信(xìn)息公(gōng)示系统(tǒng)显示，郑(zhèng)永刚(gāng)和周继青分(fēn)别(bié)认(rèn)缴1.53亿元和1.47亿元(yuán)，二(èr)人分别(bié)持有宁波青刚51％和49％的股权。

　　周(zhōu)继(jì)青是郑永(yǒng)刚的前妻，系郑驹的(de)生母(mǔ)。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香港联(lián)交所披露的信(xìn)息，2019年8月29日，郑永刚和周(zhōu)继(jì)青(qīng)均为徽商(shāng)银行(xíng)内资股大股东，各持有8.42％的徽商银行已发(fā)行(xíng)有投票权股份。两(liǎng)人均(jūn)在信息披露的配偶(ǒu)一栏中写下了对(duì)方的(de)名字。

　　时代(dài)周报记(jì)者获(huò)得的司(sī)法材(cái)料(liào)显示，因申请人周婷及三(sān)位未成年子(zi)女与被申请人(rén)郑驹法定(dìng)继承纠纷一(yī)案产生争议(yì)，冻结被继承人郑永刚(gāng)持有的(de)宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期间(jiān)不得办理股权变(biàn)更和出(chū)质(zhì)登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作人员告诉时(shí)代周报记者，此次披露冻结(jié)的是宁波青刚的股权，而非上市(shì)公(gōng)司股权，因此上市公(gōng)司(sī)没有披(pī)露义务(wù)。“这次(cì)的披露只是对媒体相关报道(dào)的回应。”

　　时(shí)隔近一个月，杉杉股份才“姗姗(shān)来迟”公布了间接(jiē)控股股(gǔ)东(dōng)股(gǔ)权被冻结(jié)的(de)情(qíng)况，此番操作(zuò)是否涉嫌信披违规？对此(cǐ)，律(lǜ)师(shī)们看(kàn)法(fǎ)不一。

　　上海汉联(lián)律师(shī)事务所合伙人宋一(yī)欣在(zài)接(jiē)受时(shí)代周报记者(zhě)采访时表示(shì)，涉(shè)及控股股东股权冻结事项，杉杉股(gǔ)份应及时披露(lù)相(xiāng)关信(xìn)息(xī)，并对为何(hé)如此长时(shí)间未披(pī)露的(de)原因进行解释。

　　而(ér)浙江方广(guǎng)律师事务所律师孔(kǒng)聪(cōng)则在(zài)接(jiē)受媒体采访时表示，杉(shān)杉股份应不涉及(jí)逾(yú)期披露问(wèn)题德国有多大面积，德国相当于中国哪个省，以目前的信(xìn)息看，尚不能(néng)判断杉杉股份触发(fā)信息披露义(yì)务的时点。另外(wài)，宁波青刚与杉(shān)杉股(gǔ)份的股(gǔ)权关系隔了好几层(céng)，股权冻结未必是必须披露的信息(xī)。

　　杉杉控股曾(céng)卷入(rù)“信披违规”旋涡

　　除(chú)了杉杉(shān)股份外，另一家由“杉杉系”控股的上市(shì)公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉(shān)控股而被卷入“信披违规”的争议中。

　　据(jù)吉翔股份一季报，截至(zhì)2023年3月末，宁波炬泰投(tóu)资(zī)管理(lǐ)有限公司（下称(chēng)“宁波炬泰”）和上海钢石股权投(tóu)资(zī)有限公司（下称“上海钢(gāng)石”）分别持(chí)有上市公(gōng)司33.52％和10.32％的股权(quán)，位列第一大(dà)股东(dōng)和第二大股东。

　　在此前的1月4日，吉翔股份发(fā)布对前期公(gōng)告内(nèi)容更正的(de)公告(gào)，宁波炬泰是杉杉控股子公司，上海钢石也受杉杉控(kòng)股实德国有多大面积，德国相当于中国哪个省际控制，因此宁波炬泰(tài)与上海钢石构(gòu)成(chéng)一致行(xíng)动人(rén)关系(xì)，杉杉控股合计(jì)控制上市公司(sī)表(biǎo)决权比(bǐ)例(lì)达到43.84％。

　　然而在2022年，监管(guǎn)曾多次质疑宁(níng)波炬(jù)泰与上海钢石的(de)关联关系，并要求上(shàng)市公司(sī)进行核查。吉翔股份则针对监(jiān)管和媒(méi)体报(bào)道多(duō)次发布公告(gào)称(chēng)，上海钢石与杉杉控股(gǔ)不构成一(yī)致(zhì)行动(dòng)关系，双方(fāng)在上市公司层面独立(lì)行(xíng)权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发文质疑“在上海(德国有多大面积，德国相当于中国哪个省hǎi)钢石受杉杉控股控制线索明显的情况下，公司及相关(guān)方(fāng)前期多次(cì)予以否认的原(yuán)因，是否(fǒu)故意背离事实，虚假披(pī)露信息”。对(duì)此，吉翔股份表示，公司(sī)在前期对股东提供的(de)信息、证据核查中确有(yǒu)疏漏(lòu)，核查手段主(zhǔ)要以根(gēn)据(jù)股东回(huí)复(fù)比对公开信息(xī)、比(bǐ)照媒体报道等形式为主。但不存在故意背离事实，虚假披露信息的主观故意(yì)。

　　而在此次信披(pī)违规的关(guān)键责任认定上，吉翔股(gǔ)份认为“主要(yào)责(zé)任在于股东方(fāng)屡(lǚ)次向公司隐瞒可以认(rèn)定(dìng)其构成一(yī)致行动人关系的关键信息”。同时，据吉翔股份的(de)披(pī)露，监管部门已介入股东方了解核实(shí)情况。

　　在(zài)问询函中(zhōng)，吉翔股份同时(shí)表示(shì)，在上海钢石于2020年(nián)以3.95亿(yì)元受让陕(shǎn)西国际信托所(suǒ)持股(gǔ)份成为第二大股东时(shí)，杉杉控股为(wèi)了不触发(fā)信披流程耗时较长的要约收购，因(yīn)此(cǐ)隐瞒了一致行动(dòng)人的关键信息，使(shǐ)得上海钢石顺利(lì)成为吉翔股份的第二大(dà)股东。“杉(shān)杉控股上述隐瞒一致行动关(guān)系的行为违反了《上市(shì)公司收(shōu)购管理(lǐ)办法》中要约收(shōu)购义务的相(xiāng)关条款。”吉翔股份表示。

　　截至目(mù)前，吉翔(xiáng)股(gǔ)份尚未公布是(shì)否因(yīn)上述信披(pī)违规事项被监(jiān)管部门处罚。

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