5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证(zhèng)股份发(fā)布的一(yī)则公(gōng)告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份(fèn)正在(zài)筹划发行(xíng)股份及(jí)支付现金购买(mǎi)上海文华财经资(zī)讯(xùn)股份有限(xiàn)公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配(pèi)套资金。公(gōng)司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌(pái)，预计停牌(pái)时间不(bù)超过10个(gè)交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公(gōng)开(kāi)资(zī)料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经(jīng)曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资本(běn)市(shì)场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定(dìng)终止(zhǐ)审查，文华(huá)财(cái)经此(cǐ)次(cì)先公四岁而孤全文翻译及注释，先公四岁而孤全文翻译答案创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市(shì)申请文件，深交所决定(dìng)终止对(duì)其(qí)首(shǒu)次公开发行股票并在创业板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步(bù)确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨询(xún)合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海(hǎi)兴(xīng)富(fù)创(chuàng)业投资管(guǎn)理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对(duì)方合计持(chí)有标的公司(sī)90.97％的(de)股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市(shì)公司重(zhòng)大资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易(yì)所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易前(qián)，交易对方(fāng)与公司(sī)不存在关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司无(wú)控股股东、实际控制(zhì)人；本次交(jiāo)易(yì)完成(chéng)后，公司第一大股东不会发(fā)生变化，且不存在实(shí)际支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构成公(gōng)司(sī)重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际(jì)控制(zhì)人(rén)为该公司董事(shì)长兼总(zǒng)经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据(jù)文华财经此前(qián)披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华(huá)财(cái)经的(de)直接持(chí)股比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过(guò)大连经(jīng)一和上海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对(duì)文华财经(jīng)的持股(gǔ)比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金融(róng)科技全领(lǐng)域服务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信(xìn)托、交易(yì)所、监(jiān)管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关(guān)、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城市在内的数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司(sī)股东的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报(bào)告(gào)期内，金(jīn)证(zhèng)股份证(zhèng)券经(jīng)纪业务软件(jiàn)收入较(jiào)上年同期略有增长，资管(guǎn)机(jī)构软件收入基(jī)本持平(píng)。报告期(qī)内，数字经济业务因验收的大型政务(wù)项目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业(yè)务毛利(lì)率及利润下降。报(bào)告期(qī)内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要(yào)是联营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报(bào)告期内，公司实现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的因(yīn)素(sù)：一是公司在(zài)证券(quàn)市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加(jiā)快(kuài)产品(pǐn)新一代产品(pǐn)布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了(le)资(zī)管IT业务发展力度，在多个核心产品和(hé)技术上形成领先优(yōu)势，开始(shǐ)进(jìn)入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融(róng)行业的收入下降，主要由于公(gōng)司在数字(zì)经济业务上，不同程度受到需求端(duān)的(de)影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实施、验(yàn)收结算审(shěn)计等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份综合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力(lì)来看(kàn)，金证股份均远高于(yú)文华财经，但文华财经的毛利率显著高于(yú)金(jīn)证股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认为，如果本次交易得以顺利(lì)实(shí)施，对于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文华(huá)财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升(shēng)；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可(kě)以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的(de)是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告中，金证股(gǔ)份并未(wèi)披露具体的交易细节，例如交易(yì)对价等。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易(yì)对方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方发行股份及(jí)支付现金(jīn)的方式购买其持有的(de)文(wén)华财经90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向协议书(shū)》仅为交易各(gè)方关于(yú)本次交易的初步合作(zuò)意向，交(jiāo)易各(gè)方在(zài)本次交(jiāo)易中的具体权利(lì)义务以及(jí)各项安排以交易各方最终签署(shǔ)的(de)正式(shì)交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行了风险提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程(chéng)序，并经(jīng)有权监管机构批准后(hòu)方(fāng)可正式实(shí)施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存(cún)在较大(dà)不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌(diē)之(zhī)后(hòu)，今年以来，金证股(gǔ)份股价(jià)步入上升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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