杉(shān)杉股份风波再起

　　在杉杉鸭绒被好还是鹅绒被好，鹅绒被最大的缺点(shān)股份(fèn)的股东大会召开前夕，杉杉股份对外披露了间接控股股东宁波青刚(gāng)投资(zī)有限公司（下称“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜(yí)。

　　在此前4月(yuè)25日的报道中，时代周报独家披露了前杉(shān)杉帝国(guó)掌舵人(rén)郑永刚所持有的宁波青刚的股权在4月(yuè)12日被全部(bù)冻结的消(xiāo)息 ，引发(fā)外界关注(zhù)。据(jù)媒体后续报道，因法(fǎ)定(dìng)继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三名(míng)子(zi)女起诉“继子”郑驹，并向法院申(shēn)请(qǐng)冻(dòng)结郑永刚名(míng)下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份(fèn)发(fā)布了有(yǒu)关情况的说明公告及补(bǔ)充说(shuō)明公(gōng)告。据公告，2023年3月，周婷及三位(wèi)未成(chéng)年子女向(xiàng)法院(yuàn)提(tí)起民(mín)事诉(sù)讼并(bìng)申请财产保全，要(yào)求法院对郑永刚所(suǒ)持有(yǒu)宁波青刚(gāng)51％股权采取查封、扣押、冻结等(děng)诉讼(sòng)保全措施。

　　“本次(cì)宁波青(qīng)刚股权冻结(jié)事(shì)项对(duì)公司日(rì)常经营及公司股权结构无影响。目前遗产继承各方正就上述股权事宜积极进行(xíng)沟通。”杉(shān)杉股份在公告(gào)中表示。

　　据媒体报(bào)道，杉杉控股方面表示，周婷及三名子女与郑驹法定继承(chéng)纠纷(fēn)一案，双方已(yǐ)达成基(jī)本一致(zhì)解决方案，周婷也已向法(fǎ)院(yuàn)申请撤回股权(quán)冻结(jié)。因此(cǐ)，股权冻结的情况已得(dé)到妥善解决(jué)。

　　根据杉杉股(gǔ)份此前披露的资料，宁波青刚(gāng)持(chí)有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉股份(fèn)的间接(jiē)控股股(gǔ)东。

　　5月(yuè)9日，时代(dài)周报记者拨打(dǎ)杉杉股(gǔ)份董秘办确(què)认周婷是否撤(chè)诉，工作人员回复称，对“周婷(tíng)申请(qǐng)撤回(huí)股(gǔ)权冻结”一(yī)事并(bìng)不清楚。随后，时代周(zhōu)报记者多次拨打杉(shān)杉(shān)控股电话(huà)，截至发(fā)稿(gǎo)均(jūn)未获(huò)接(jiē)听。

　　5月(yuè)9日，杉杉(shān)股份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股(gǔ)，总市值333.71亿元。

　　杉杉(shān)股(gǔ)份回应：公司(sī)没有披露义务

　　由郑永刚控(kòng)股的宁波青刚，是(shì)决定杉杉(shān)系(xì)未来(lái)控制权的关键公司(sī)。

　　通过层层股(gǔ)权嵌套，郑(zhèng)永刚实现对上市公司杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)的控制。据杉杉股份年报(bào)，截至(zhì)2022年底，郑(zhèng)永刚持(chí)有宁波(bō)青(qīng)刚51％的股权，宁波青刚进而(ér)持股(gǔ)杉杉控股44.55％的股权，杉杉控(kòng)股(gǔ)持有杉杉集团51.8％股权(quán)。杉杉集团和杉杉控(kòng)股分别在杉(shān)杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示系统(tǒng)显示(shì)，郑永刚和周(zhōu)继青(qīng)分别(bié)认缴1.53亿(yì)元和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚51％和49％的(de)股权。

　　周继青是(shì)郑永(yǒng)刚的前妻，系郑驹的生母(mǔ)。据(jù)徽(huī)商银行（03698.HK）在香港(gǎng)联(lián)交所披露的信息，2019年(nián)8月29日，郑永刚和周继青均为徽(huī)商银行(xíng)内资股大(dà)股东，各持有8.42％的徽商银行已发行有投票权股份(fèn)。两人均在信息披露的配偶(ǒu)一栏中写(xiě)下(xià)了(le)对(duì)方的名字。

　　时代周报记者获得的司法材料显示，因(yīn)申请人周婷及(jí)三(sān)位未(wèi)成年子女与被申请人(rén)郑驹(jū)法定继承纠纷一(yī)案产(chǎn)生争议，冻结被继承(chéng)人郑永刚持有的宁波青刚51％（出资1.53亿(yì)元）的股权，冻结期间不(bù)得办理股(gǔ)权变更和出(chū)质登记。

　　5月(yuè)9日(rì)，杉(shān)杉股份(fèn)董秘(mì)办工作人员告诉时代周报记者，此次披露冻结的是宁波青刚的股权，而(ér)非上市公司股权，因此(cǐ)上(shàng)市公司没有(yǒu)披露(lù)义务。“这次(cì)的(de)披露只(zhǐ)是(shì)对媒体(tǐ)相关(guān)报(bào)道的回(huí)应(yīng)。”

　　时(shí)隔近一个月，杉杉股份才“姗姗(shān)来迟”公布(bù)了(le)间接控股股东股权(quán)被冻结的情况(kuàng)，此番(fān)操(cāo)作是否涉嫌(xián)信披违规？对此，律师们看法不一。

　　上海汉联律(lǜ)师事务(wù)所合(hé)伙(huǒ)人宋一欣(xīn)在接受时代周报记者采访时表示，涉及控(kòng)股股东(dōng)股权冻结事项，杉杉股份应及(jí)时(shí)披露(lù)相关信息，并对为何如此长时间未披露的原因进行解释。

　　而浙江方广律师(shī)事务所(suǒ)律师孔聪则在(zài)接(jiē)受媒体采访时表示(shì)，杉杉股份应不涉及逾期披露问题(tí)，以(yǐ)目(mù)前的信息看(kàn)，尚不能判断杉杉(shān)股(gǔ)份触发信(xìn)息披(pī)露义务的(de)时点。另外，宁波(bō)青刚与杉杉(shān)股份的(de)股权(quán)关系(xì)隔(gé)了好(hǎo)几层，股权冻(dòng)结(jié)未必(bì)是必须披露的信息。

　　杉杉(shān)控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一(yī)家由“杉杉系”控股的(de)上市(shì)公(gōng)司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股(gǔ)而(ér)被(bèi)卷入“信(xìn鸭绒被好还是鹅绒被好，鹅绒被最大的缺点)披违规”的争议中。

　　据(jù)吉(jí)翔股份一季报，截(jié)至2023年3月末，宁波炬泰投资管(guǎn)理有限公司（下称“宁波炬泰”）和上(shàng)海钢石股权投资有限公司（下(xià)称“上海钢石”）分别(bié)持有(yǒu)上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第(dì)一大股(gǔ)东和第二大股东。

　　在此前的1月4日，吉(jí)翔(xiáng)股份发布对(duì)前期公告(gào)内容更正的公告，宁波炬泰是(shì)杉杉(shān)控(kòng)股子公司，上海钢石也受杉杉控股(gǔ)实际控制，因此宁波炬(jù)泰与(yǔ)上(shàng)海钢(gāng)石构成一致(zhì)行动人关系，杉杉控股合计控制上市公(gōng)司(sī)表决权(quán)比例达到43.84％。

　　然而在2022年(nián)，监管曾多次质疑宁波炬泰(tài)与上海钢(gāng)石(shí)的关联(lián)关系(xì)，并(bìng)要求上市公(gōng)司(sī)进行核(hé)查。吉翔股份则针对监管和媒体报道多次发布公告称，上(shàng)海钢石与(yǔ)杉杉控股不构成一致行动关系(xì)，双方(fāng)在上市公(gōng)司层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中(zhōng)，上交(jiāo)所发文(wén)质疑“在上海钢(gāng)石受杉杉控股控制线索明显的情况下，公司及相关方前期多次(cì)予以(yǐ)否认的原因(yīn)，是否(fǒu)故(gù)意背离(lí)事实，虚假披(pī)露(lù)信息”。对此，吉(jí)翔股(gǔ)份(fèn)表示，公司在(zài)前期对股东提供(gōng)的(de)信息(xī)、证据(jù)核(hé)查中(zhōng)确有疏漏，核(hé)查手段主要以根据股东回复比对公开信息(xī)、比照媒体(tǐ)报道等形(xíng)式(shì)为(wèi)主。但不存在(zài)故意背离事(shì)实，虚假披露信息的主观故意。

　　而在此(cǐ)次信(xìn)披违规的关(guān)键(jiàn)责任认定上，吉翔股份认为“主要责(zé)任(rèn)在于股东方屡次向公司隐(yǐn)瞒可以认定其(qí)构成一致行动(dòng)人关系的关键信息”。同时(shí)，据吉翔股份的披露，监(jiān)管部门已介入股东(dōng)方了解核实(shí)情况(kuàng)。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在上(shàng)海钢石于2020年(nián)以3.95亿元受让陕西国际信托所持股(gǔ)份成为第二大股东时，杉杉控(kòng)股(gǔ)为了不(bù)触发信披流(liú)程耗时较长的要约(yuē)收购，因此隐瞒了一(yī)致行动人(rén)的关键(jiàn)信(xìn)息，使(shǐ)得上海钢石顺(shùn)利成为吉(jí)翔股份的第二大股东。“杉杉控股上述隐瞒一致行动关系的行(xíng)为违(wéi)反了《上(shàng)市(shì)公司(sī)收购管理办法》中要约收购义(yì)务的相关条(tiáo)款。”吉翔股(gǔ)份表示。

　　截至(zhì)目(mù)前，吉翔股份尚(shàng)未公布是否因上(shàng)述信披(pī)违规事(shì)项被监(jiān)管部门处(chù)罚。

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