杉杉股份风波(bō)再(zài)起

　　在杉杉股份的股(gǔ)东大会召开(kāi)前(qián)夕，杉杉股份(fèn)对外披露了间接(jiē)控股股东宁波青刚投资有限(xiàn)公司（下称(chēng)“宁波青刚(gāng)”）股权被(bèi)冻结的相(xiāng)关事宜。

　　在此前(qián)4月25日的(de)报(bào)道(dào)中，时(shí)代周报独家(jiā)披(pī)露了(le)前杉杉帝国掌舵人郑永刚所持有的宁波青刚的股权在(zài)4月12日(rì)被全部冻(dòng)结的消息 ，引发(fā)外界(jiè)关(guān)注。据媒体(tǐ)后续报道，因(yīn)法(fǎ)定继承纠纷，郑永刚(gāng)遗孀周婷已携三名子女起诉“继(jì)子”郑驹，并(bìng)向(xiàng)法院申请冻结郑永刚(gāng)名下(xià)所持的宁波青刚51％股份。

　　5月(yuè)8日晚(wǎn)间(jiān)，杉杉股份发布了有关情况的(de)说明公告及补充说明公告。据(jù)公告，2023年3月，周(zhōu)婷及三位未成(chéng)年子女向法(fǎ)院(yuàn)提起民事诉(sù)讼并申(shēn)请财产保(bǎo)全(quán)，要求法(fǎ)院对(duì)郑永刚(gāng)所持(chí)有宁波(bō)青刚51％股权(quán)采取查封、扣(kòu)押(yā)、冻结等诉讼保全措施。

　　“本(běn)次宁波(bō)青刚股权冻结(jié)事项对公司日常经营及公司股权结构(gòu)无影(yǐng)响(xiǎng)。目前遗产继承(chéng)各方正就上述(shù)股权事(shì)宜积(jī)极进行沟通。”杉杉股份在(zài)公告中表(biǎo)示。

　　据媒(méi)体报道，杉(shān)杉(shān)控股方面(miàn)表示，周婷及(jí)三名子女与郑驹(jū)法定继承纠纷一案，双方已达成基(jī)本一致解决方案，周婷也已向法院(yuàn)申请撤回股权冻结。因此，股权冻结的情况(kuàng)已得(dé)到妥(tuǒ)善解决。

　　根据杉杉股份(fèn)此前披露的资料，宁波青刚持有杉杉控股44.55％的(de)股份，杉(shān)杉控股同样(yàng)也是(shì)杉杉(shān)股份的间(jiān)接控股股东。

　　5月9日(rì)，时代周报记者拨打杉杉股份(fèn)董秘办确认周婷是否撤(chè)诉，工作(zuò)人员(yuán)回复称，对“周(zhōu)婷申(shēn)请撤回股权冻结”一(yī)事并不清(qīng)楚。随后，时代周报记者多次拨打(dǎ)杉(shān)杉控股电话，截(jié)至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报(bào)收14.74元(yuán)/股，总市(shì)值(zhí)333.71亿元。

　　杉杉股份(fèn)回(huí)应：公司没有(yǒu)披露(lù)义务(wù)

　　由郑永(yǒng)刚控股(gǔ)的宁(níng)波(bō)青刚(gāng)，是决定杉杉系未(wèi)来控制(zhì)权的关键公司。

　　通过层层股权嵌套(tào)，郑永刚实现对上市公司杉(shān)杉股份的控制。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑永刚持有(yǒu)宁波青刚(gāng)51％的股(gǔ)权，宁波青刚(gāng)进而持股(gǔ)杉杉控(kòng)股44.55％的股(gǔ)权，杉杉(shān)控股持有杉杉集团51.8％股权。杉(shān)杉(shān)集团和杉杉控股分别在杉杉股(gǔ)份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信(xìn)用信息(xī)公示系统(tǒng)显示，郑永刚和周继青分别认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元，二人分别持有宁波(bō)青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永刚的前(qián)妻(qī)，系郑驹的生母(mǔ)。据(jù)徽(huī)商(shāng)银行（03698.HK）在香港联交所(suǒ)披(pī)露的信息，2019年8月29日(rì)，郑永刚和周继青均(jūn)为(wèi)徽(huī)商银行内资(zī)股大股东，各持有8.42％的徽商(shāng)银行已发行有投票(piào)权股份。两人均在信息披露的(de)配偶一(yī)栏中写下了对方的名字(zì)。

　　时代周报记(jì)者获得的司法材(cái)料显示，因申请人周婷及三位未成年子女与被申请人(rén)郑驹法定继承(chéng)纠纷一案产生争议，冻结被继承人郑(zhèng)永刚持有的宁波青刚(gāng)51％（出(chū)资1.53亿(yì)元）的股权，冻(dòng)结(jié)期(qī)间不得办理股权变更和出质登记。

　　5月9日(rì)，杉杉(shān)股份董秘办工作人员告诉时代(dài)周报记者(zhě)，此次披露冻(dòng)结的是宁(níng)波青刚的股权，而非上(shàng)市公司(sī)股(gǔ)权，因(yīn)此上市公司(sī)没有披(pī)露(lù)义务。“这(zhè)次的披(pī)露(lù)只是对(duì)媒体相关(guān)报道的(de)回应。”

　　时隔近一个(gè)月(yuè)，杉(shān)杉股份才“姗姗来(lái)迟”公布了间(jiān)接控股(gǔ)股东股权被冻结(jié)的情况，此番操(cāo)作是(shì)否涉嫌信(xìn)披违规？对此(扶大厦之将倾全诗解释，扶大厦之将倾 挽狂澜于既倒原文cǐ)，律师们看法(fǎ)不(bù)一。

　　上海汉(hàn)联(lián)律师事务所合伙人宋一欣在接受时代周报记者采(cǎi)访时表示，涉及控股股东股权(quán)冻结事(shì)项，杉杉股份应及时披露相关信息，并对为何如此长(zhǎng)时间未披露的原因(yīn)进行解释。

　　而浙(zhè)江方广律师(shī)事务所律师孔聪(cōng)则在接(jiē)受媒(méi)体(tǐ)采访时(shí)表示(shì)，杉(shān)杉(shān)股份应不(bù)涉及逾期披露问题，以目前的(de)信息看(kàn)，尚不能判断杉杉股(gǔ)份(fèn)触发信(xìn)息披露义务(wù)的时点。另外，宁波青刚与(yǔ)杉(shān)杉股份的股权关系隔了好几层，股权冻结(jié)未必是必须披(pī)露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信(xìn)披违规”旋(xuán)涡

　　除了杉杉(shān)股份外，另一家由“杉杉系”控股的上(shàng)市公司吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也曾因(yīn)杉(shān)杉控(kòng)股而被卷入“信披(pī)违规”的争议(yì)中。

　　据吉翔股份一(yī)季报(bào)，截至2023年3月末，宁(níng)波扶大厦之将倾全诗解释，扶大厦之将倾 挽狂澜于既倒原文炬泰(tài)投资管理(lǐ)有限(xiàn)公司(sī)（下(xià)称“宁波炬(jù)泰”）和(hé)上海钢石股权投(tóu)资有限公司（下(xià)称(chēng)“上海钢(gāng)石(shí)”）分别持有上市(shì)公司(sī)33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东和第二大股(gǔ)东。

　　在此前的(de)1月(yuè)4日，吉(jí)翔股(gǔ)份发(fā)布对前期公告内容更正的公告(gào)，宁波炬泰是杉杉控股子公司，上海钢石也(yě)受杉杉控股实际控制，因此(cǐ)宁波炬泰与上海钢石(shí)构成一致行动人关系，杉杉控(kòng)股合(hé)计控制(zhì)上市公司表决权(quán)比例达到(dào)43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰与上海钢石的关联关系，并要(yào)求上市公司进行核查。吉翔股份(fèn)则针对监管和(hé)媒(méi)体报道多次发布公告称，上海钢石与杉杉控股(gǔ)不构成一致行动关(guān)系，双方在上市公司层面独(dú)立行权。

　　在2023年(nián)1月(yuè)的问询函中(zhōng)，上交所(suǒ)发(fā)文质疑“在上海钢(gāng)石受杉杉控(kòng)股控制线索(suǒ)明显的情况下，公司及相关(guān)方前期多次予以否认的原因，是否(fǒu)故意背(bèi)离事实，虚假披露信息”。对此，吉翔股份表示，公(gōng)司在(zài)前期对股东提供(gōng)的信息、证据核查中(zhōng)确有疏漏(lòu)，核查手段主要(yào)以根(gēn)据股东(dōng)回复比对(duì)公开信息、比照媒体报道等形式为(wèi)主(zhǔ)。但不存在故意背离(lí)事实，虚假披露信(xìn)息的主观故意。

　　而在此次信披违规的关(guān)键责任(rèn)认定上(shàng)，吉翔股份(fèn)认(rèn)为“主要责任(rèn)在于股(gǔ)东方屡(lǚ)次向公司隐瞒可以认(rèn)定其构成一(yī)致行(xíng)动人关系的关(guān)键信(xìn)息(xī)”。同时，据吉扶大厦之将倾全诗解释，扶大厦之将倾 挽狂澜于既倒原文翔(xiáng)股份的披露，监管部门已介入股东方了解核实(shí)情况。

　　在问询函(hán)中，吉翔股份同时表示，在上海钢(gāng)石(shí)于2020年(nián)以3.95亿(yì)元(yuán)受(shòu)让陕西国际信托所(suǒ)持股(gǔ)份成为第二大股东时，杉杉控(kòng)股为了不(bù)触发信披流程耗时较(jiào)长的要约收购(gòu)，因此隐(yǐn)瞒了一致行动人的关键信息，使得上海钢石顺利成为吉(jí)翔股份的第二大股东。“杉(shān)杉控股上(shàng)述(shù)隐瞒一致行动关系的行为违反了《上市公司收购管(guǎn)理办法(fǎ)》中要约收购(gòu)义务的相关条款。”吉翔股份表示。

　　截(jié)至目前，吉翔股份尚未公布(bù)是(shì)否因上(shàng)述信披(pī)违规事项被监管部门处罚。

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