杉杉股份风(fēng)波再起

　　在杉杉(shān)股份的股东(dōng)大会召开前夕，杉杉股份对外披(pī)露了间接控(kòng)股股东宁波青刚投(tóu)资有限(xiàn)公司（下称“宁(níng)波青刚”）股权被冻结的相关事(shì)宜(yí)。

　　在此前4月25日(rì)的报道中，时代(dài)周(zhōu)报独家披露(lù)了(le)前杉杉帝国掌舵(duò)人郑永刚所持(chí)有的(de)宁波青刚的股权在4月12日被全(quán)部(bù)冻结的消息 ，引(yǐn)发外界关注。据媒体后续报道(dào)，因法定继承纠(jiū)纷，郑永刚遗孀周婷已(yǐ)携三名子女起诉“继子”郑驹(jū)，并(bìng)向法院申(shēn)请冻结郑永刚(gāng)名下所持的宁波青刚51％股(gǔ)份(fèn)。

　　5月8日晚间，杉杉股份发(fā)布了有关情况(kuàng)的(de)说明公告及补充说明(míng)公告。据公告，2023年(nián)3月，周婷及三位未成年子(zi)女向法院提起民(mín)事诉讼并(bìng)申(shēn)请财产(chǎn)保全，要求(qiú)法院对郑永刚所持有宁波(bō)青刚51％股(gǔ)权采取(qǔ)查封、扣押(yā)、冻结等(děng)诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股权(quán)冻(dòng)结事项对(duì)公司日常经营及公(gōng)司股权(quán)结构无影响(xiǎng)。目前遗产继承各方正就上(shàng)述股(gǔ)权事(shì)宜积极进行沟通(tōng)。”杉杉股份在公告中表示(shì)。

　　据媒体报道，杉杉控股方面表示，周婷及三(sān)名子女(nǚ)与(yǔ)郑(zhèng)驹法定继承纠(jiū)纷(fēn)一案，双方已达成基本(běn)一致(zhì)解(jiě)决方案，周婷也已向(xiàng)法院(yuàn)申(shēn)请撤回股权冻结。因此，股权冻结的情(qíng)况(kuàng)已得到妥善解决。

　　根据杉杉(shān)股份此前披(pī)露(lù)的资料，宁波青刚(gāng)持有(yǒu)杉杉控股44.55％的股份(fèn)，杉杉控股同样也是杉杉股份的(de)间接控(kòng)股股(gǔ)东。

　　5月9日，时(shí)代周报记者拨打杉杉股份董秘办确认(rèn)周婷是否撤诉，工作人员回复称，对(duì)“周婷申请社会公益活动包括哪些，公益活动包括哪些方面撤回股权冻结”一事并不(bù)清楚。随后，时(shí)代(dài)周报(bào)记者多次拨打(dǎ)杉(shān)杉(shān)控股电话，截(jié)至(zhì)发稿均未获接(jiē)听。

　　5月9日，杉杉(shān)股份跌(diē)1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉杉股份回应：公(gōng)司(sī)没有披露义务(wù)

　　由郑永刚控股的宁波青(qīng)刚(gāng)，是决定(dìng)杉杉系未来控制(zhì)权(quán)的关键公司。

　　通过(guò)层层股权嵌套(tào)，郑(zhèng)永刚实现对(duì)上市(shì)公司杉杉股(gǔ)份的控制。据杉杉股份年报，截至2022年底(dǐ)，郑永(yǒng)刚(gāng)持有(yǒu)宁波青(qīng)刚51％的(de)股权，宁(níng)波青刚进而持(chí)股(gǔ)杉杉控股44.55％的股(gǔ)权，杉(shān)杉控(kòng)股持有杉杉集团(tuán)51.8％股权。杉杉集团(tuán)和杉(shān)杉控股分别(bié)在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公(gōng)示系统显示，郑(zhèng)永刚和周继(jì)青分别认(rèn)缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚51％和49％的(de)股权。

　　周继青(qīng)是郑永刚的前妻，系郑驹的生母(mǔ)。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香(xiāng)港(gǎng)联交所披露(lù)的信(xìn)息，2019年8月29日，郑永刚和周(zhōu)继青均为徽商银行内资股大股东，各持(chí)有(yǒu)8.42％的徽(huī)商银行(xíng)已(yǐ)发(fā)行有投(tóu)票(piào)权股份。两人(rén)均在信息披露(lù)的配偶一(yī)栏中写(xiě)下了对方的名字。

　　时代(dài)周报记者获得的(de)司(sī)法材料显示，因申请(qǐng)人周婷及三位(wèi)未(wèi)成年(nián)子女与被申(shēn)请人郑驹法(fǎ)定继承纠(jiū)纷一(yī)案产生争议，冻结被继承(chéng)人郑永刚持有的(de)宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股(gǔ)权，冻(dòng)结(jié)期间不得办理股(gǔ)权变更和(hé)出质登记。

　　5月9日，杉(shān)杉股份董秘办工作(zuò)人员告诉时代周(zhōu)报(bào)记者，此次披露冻结的是宁波青刚的(de)股(gǔ)权，而非上市公司(sī)股权，因(yīn)此上市公司没有披(pī)露义务(wù)。“这次的(de)披(pī)露(lù)只是(shì)对媒体相关报道的回应。”

　　时隔近一(yī)个月，杉杉(shān)股份才“姗姗来迟(chí)”公布了(le)间接控股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)股权被冻结(jié)的情(qíng)况，此番(fān)操作是否涉嫌信披违(wéi)规？对此(cǐ)，律师们(men)看(kàn)法不一。

　　上海汉联律师事务所合伙人宋一(yī)欣在(zài)接受时(shí)代周报记(jì)者(zhě)采访(fǎng)时表示，涉及(jí)控股(gǔ)股东股权(quán)冻(dòng)结事项，杉(shān)杉股份应及(jí)时披(pī)露相关信息，并(bìng)对为(wèi)何(hé)如此长时间(jiān)未(wèi)披露(lù)的原因进行解释。

　　而浙江方广律师(shī)事务所律师孔聪则在接受(shòu)媒体(tǐ)采访时(shí)表示，杉杉股份应不涉及(jí)逾期(qī)披露问(wèn社会公益活动包括哪些，公益活动包括哪些方面)题，以目前的信息看，尚不(bù)能(néng)判断杉杉股份触发信息披(pī)露义务的时点。另(lìng)外，宁波青刚与杉杉股份的股权(quán)关系隔了(le)好几层，股权(quán)冻结未必(bì)是必须披露的信息。

　　杉杉(shān)控(kòng)股曾卷入(rù)“信披违规”旋涡(wō)

　　除了杉(shān)杉股份外，另一家由“杉杉系(xì)”控(kòng)股的(de)上市公司吉(jí)翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月(yuè)末，宁(níng)波炬泰投资(zī)管理有限公司（下称“宁(níng)波炬泰”）和上海钢石(shí)股(gǔ)权投资有限公司（下称“上海钢(gāng)石”）分别持有(yǒu)上市公司33.52％和10.32％的(de)股权，位列第一(yī)大股东和(hé)第二大股东。

　　在此(cǐ)前的1月(yuè)4日，吉(jí)翔(xiáng)股份发布对前期公告内(nèi)容更(gèng)正的公告，宁(níng)波炬泰是(shì)杉杉控股子公司，上海钢石也受(shòu)杉杉(shān)控股实际(jì)控制，因此(cǐ)宁波炬泰与上海钢石构成一致行动人关系，杉(shān)杉控股合计控制上市公(gōng)司(sī)表决权比(bǐ)例(lì)达(dá)到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁波炬泰与上海钢石的关联关系(xì)，并要求上市公司进行(xíng)核查。吉翔股份则针(zhēn)对监管和媒体报道多次发布(bù)公告称，上海钢石与(yǔ)杉(shān)杉(shān)控股不构成一致行动(dòng)关系，双方在(zài)上市(shì)公司层(céng)面独(dú)立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发(fā)文质疑“在上海钢石(shí)受(shòu)杉杉控股控制线索明(míng)显的(de)情况下，公司及相关方前期(qī)多次予以否认的原因，是否故(gù)意背(bèi)离事(shì)实，虚假披露信息”。对此，吉翔股份表(biǎo)示，公(gōng)司在前期(qī)对(duì)股东提供的信息、证据核查中(zhōng)确有疏漏，核查(chá)手段主要以根据(jù)股(gǔ)东回复比对公开信息、比(bǐ)照媒体报道等(děng)形式(shì)为主。但(dàn)不(bù)存在故意(yì)背离事实，虚假披(pī)露信息的主观故意。

　　而在此次(cì)信披违规的关(guān)键(jiàn)责(zé)任认定上，吉翔股份(fèn)认为(wèi)“主要责任在于股(gǔ)东方屡次向(xiàng)公司隐瞒可以认定其构成一致行动人关系的关键信息”。同时，据吉翔(xiáng)股份的披露(lù)，监管部门(mén)已介入股东方(fāng)了解核实情(qíng)况。

　　在问(wèn)询函(hán)中，吉翔股份同时表示，在上海钢石于(yú)2020年以(yǐ)3.95亿元受社会公益活动包括哪些，公益活动包括哪些方面让陕西国(guó)际信托所(suǒ)持股份成为第(dì)二大股(gǔ)东(dōng)时(shí)，杉(shān)杉控股为(wèi)了不触发信披流程耗时较长(zhǎng)的要约收购，因此隐(yǐn)瞒了一致(zhì)行动人的关键信息，使得(dé)上海钢石顺利成为(wèi)吉翔股份的第二大股东。“杉杉控(kòng)股上述隐瞒一致(zhì)行动关系的行为违(wéi)反了(le)《上市公司收(shōu)购(gòu)管理办法》中要约(yuē)收购义务(wù)的相关条款(kuǎn)。”吉(jí)翔(xiáng)股份(fèn)表(biǎo)示。

　　截至目前，吉翔股份尚(shàng)未公布是否因上述信披(pī)违规事项被监(jiān)管部门处罚(fá)。

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