私募(mù)基金(jīn)运作(zuò)即将迎来(lái)更全(quán)面(miàn)的新一轮监(jiān)管。

　　4月28日，中国(guó)证(zhèng)券投资基金业协会（下称(chēng)中基协）就起草(cǎo)的《私募证券(quàn)投资基金(jīn)运(yùn)作指引》（下称《运作指引》）向社会公开征求(qiú)意见。

　　自2013年6月(yuè)证(zhèng)券投资基金法将(jiāng)私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金纳入统一规(guī)范，中基(jī)协实施登(dēng)记备案以来，我国私募证(zhèng)券投资基(jī)金行业发展迅(xùn)速(sù)，规模不断增加。截至2022年年末，中基协已登记私募证券投(tóu)资基金管理人9000余家，存续私募证券投资基金(jīn)9.3万只，规模5.6万(wàn)亿元。私募证券投资(zī)基(jī)金(jīn)交易(yì)策略逐步多元(yuán)化，交易(yì)活跃，投资资产覆盖股票、基金(jīn)、债券和场内外衍生品，已经(jīng)成(chéng)为资本市场重要的(de)机构(gòu)投资者之一。中基协结合(hé)私募证券投资基(jī)金行(xíng)业实践，坚持规(guī)范发展和问题(tí)导向，起(qǐ)草形成《运作指引(yǐn)》，明确(què)底(dǐ)线要求，针对重点问题予以规范，完善私募证(zhèng)券(quàn)投资基金运作规则(zé)体系。

　　本次征求意见的《运作(zuò)指引(yǐn)》共计三十二条，对私募(mù)证券投资基金募集、投资、运作管理(lǐ)等环节(jié)提出了规范要求。具体(tǐ)来看：

　　募(mù)集(jí)要求方面，在(zài)募集及(jí)存续门槛要求上，明(míng)确私募证券投资基金初始募集及(jí)存续规模不得低于(yú)1000万元。

　　今年2月(yuè)，中基协(xié)发布(bù)了修订后(hòu)的《私募投资基(jī)金登记(jì)备(bèi)案办(bàn)法》（下(xià)称(chēng)《备案办法》）及配套指引，进一步明(míng)确了私募登记(jì)备案标准，其中就提出(chū)私募证券基金初始实缴(jiǎo)募集资金规模不低(dī)于1000万元人民币。此次《运作指引》的相关要求与《备案办法》衔接。

　　但引发市场热议的是，基金(jīn)合同中应当明(míng)确(què)约定，除市场波动导致净值变化外，连(lián)续60个交(jiāo)易(yì)日出现基(jī)金资产净值(zhí)低于(yú)1000万元人民币的，该私募证券投资基金进入清(qīng)算流程。

　　有(yǒu)行业人士认为，《运(yùn)作指引》在衔接(jiē)《备案办法》募集规模的(de)基础上，增(zēng)加(jiā)了存续要求，这(zhè)可以有效避(bì)免《备案办(bàn)法》出台后，通过募集(jí)资金(jīn)后再赎回的方式备案的“壳基(jī)金”。此外(wài)，这也体现(xiàn)行业的“扶(fú)强除劣”趋势(shì)，中小规模的(de)私募生存难(nán)度越来越大。

　　申赎管理上(shàng)，为(wèi)加强流动性风险管理，《运作指引》要求私募证(zhèng)券投资基金开放申(shēn)赎频(pín)率不得高(gāo)于每月一次。为(wèi)引导投资者理性投资、长期投资(zī)，《运(yùn)作指引》明(míng)确基金合同应(yīng)当约定投资者不少于6个月的份额锁(suǒ)定期安(ān)排。

　　投资要求方(fāng)面，在组合投(tóu)资要(yào)求上，为引导私募证券(quàn)投(tóu)资基金管(guǎn)理人提(tí)升(shēng)专业投资能力(lì)，组合投资、分散风险，要求私(sī)募证券投资基金(jīn)采(cǎi)取(qǔ聚丙烯和聚乙烯有什么区别，二聚环戊二烯)资(zī)产组(zǔ)合的方式进行投资。单(dān)只(zhǐ)私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该基金(jīn)净资(zī)产(chǎn)的25％；同一私募基(jī)金管(guǎn)理(lǐ)人管理的全部(bù)私募证券投资基金(jīn)投资(zī)于同(tóng)一(yī)资(zī)产(chǎn)的资(zī)金，不得超过该资产的25％。银行活期存(cún)款、国债、中央银(yín)行票据、政策性金(jīn)融债、地方政(zhèng)府债(zhài)券、公开募集基(jī)金等(děng)中(zhōng)国(guó)证监会、协(xié)会认可的投资品种除外。

　　《运作指引》还明(míng)确禁止多层嵌套，要求私募证券(quàn)投资基金架(jià)构应当(dāng)清晰、透明(míng)，不得通(tōng)过(guò)设置复(fù)杂架构、多(duō)层嵌(qiàn)套等(děng)方式规避监管要求(qiú)。私募(mù)证券(quàn)投资基金投资(zī)于其他(tā)私募证券投资基金或(huò)者金融机构发行的(de)资产管理(lǐ)产品的，应当明(míng)确约定所(suǒ)投资的私募(mù)证券投资基金或者资产管理(lǐ)产品不再投资除公开募集基金以外(wài)的其他(tā)私(sī)募(mù)证券投资基金(jīn)或者资产管(guǎn)理产(chǎn)品。

　　在场外衍生品投资要求上，明确私(sī)募基金应当以(yǐ)风险管理、资产配(pèi)置为目(mù)标开展(zhǎn)衍(yǎn)生品交易，不得将衍生品交易异化为股票(piào)、债(zhài)券等场内标的(de)的杠杆融资工具，不得为(wèi)不适格投资者(zhě)提供(gōng)通道服务，提出集中(zhōng)度、杠杆等(děng)要求。

　　运作管理(lǐ)要求(qiú)方面，要求私募证券投资基金(jīn)管理人建立健全内部制度，遵循投资者利益(yì)优先与公平交易原则，防范(fàn)利益输送。对(duì)量化(huà)私募证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金在交(jiāo)易系统安全、异常交易监控、内部(bù)管理、资料(liào)保存(cún)、产品命名等方面提出(chū)规范要(yào)求。进一步细化对私募证(zhèng)券投资基金投资运作（如衍生品、境(jìng)外资产等(děng)特殊交(jiāo)易）的信(xìn)息(xī)披露要求。

　　同时，《运(yùn)作指引》明(míng)确不同规模私募证(zhèng)券(quàn)投资基金管理(lǐ)人和私(sī)募证(zhèng)券投资基金(jīn)信息报送工作(zuò)要求(qiú)。

　　《运作指引(yǐn)》还要求规模(mó)以上私募证(zhèng)券投资基金(jīn)管理人定期(qī)开展压(yā)力测试(shì)、建(jiàn)立风险准备金制度等。具体来看，同(tóng)一实际控制人控(kòng)制的私募基(jī)金管理人在(zài)最近一年度末合计(jì)基金管理规(guī)模在20亿元以上的(de)，应当持续建立健全流动性风险监测、预警与应急处置、关于预警(jǐng)线与止损(sǔn)线的风(fēng)险管理(lǐ)制度，每(měi)季度(dù)至少进(jìn)行(xíng)一次压力测试(shì)。私募(mù)基金(jīn)管理人应(yīng)当结合市(shì)场状况和(hé)自身管(guǎn)理能力制(zhì)定并持续更(gèng)新流动(dòng)性风险(xiǎn)应(yīng)急预(yù)案，明确预(yù)案触(chù)发情景(jǐng)、应急程序(xù)与措施等。

　　《运作指引》明确禁止(zhǐ)通(tōng)道业务，私募基金管理人应当对投(tóu)资者资金来源(yuán)的合(hé)规性进行审查，不得由投资者或其(qí)指定第三方下(xià)达投(tóu)资指(zhǐ)令或者自行负责投资运作，不得(dé)为金(jīn)融机构(gòu)、其(qí)他私(sī)募基金管理人，金融机构资(zī)产管理产品以及其他私募(mù)基(jī)金提供(gōng)规避投(tóu)资范(fàn)围、杠(gāng)杆约束(shù)、投(tóu)资者(zhě)门槛等监管(guǎn)要求的通道(dào)服务(wù)。

　　一位私募人士向期货日报记者表示(shì)，综合来看，私募监管的实际(jì)标(biāo)准在向金融机构管理标准看齐，《运(yùn)作指引》如果(guǒ)按目前(qián)征求意见稿的水平落实，执行后会快速抹平(píng)私募基(jī)金相对(duì)其他资管产品(pǐn)的灵活(huó)度，让资金方的(de)投放(fàng)偏好回到策略(lüè)表现及管理人的(de)整体运营和服务水平上(shàng)，而非政策监管红利(lì)。这将更有利于行业的健(jiàn)康发展(zhǎn)，回(huí)归管理本源。

　　不过，《运作指引》也给予了过(guò)渡(dù)期安排。

　　中基协表示，《运作指引》施(shī)行(xíng)后，新(xīn)备案的私(sī)募证券(quàn)投资基金按照《运作指引》要求执行。同时为(wèi)减少新老基金的套利空间，对存量基金针对不同情况提出差异化整改要求，并对(duì)重(zhòng)点条款(kuǎn)的整(zhěng)改给予(yǔ)充分(fēn)过渡期安排(pái)：

　　对于违反投资范(fàn)围要求(qiú)、开展通道业务、不符合最低存(cún)续规(guī)模等触及底(dǐ)线(xiàn)要求的存量(liàng)基金，《运作(zuò)指引》施行后不得新增募集规模及(jí)投资者(zhě)，不得展(zhǎn)期(qī)，新增投(tóu)资活动获得须符合《运作指(zhǐ)引》要求，合(hé)同到(dào)期后予以(yǐ)清算；

　　对于不符合《运作指引》中关于投资集(jí)中(zhōng)度、嵌套层数(shù)、杠杆比例(lì)、债券及衍生品交易(yì)等(děng)投资要求的，给(gěi)予12个月整改(gǎi)过(guò)渡期，不强制(zhì)要求修改基(jī)金合同；

　　对于《运作指引(yǐn)》实(shí)施后存量基金(jīn)新募集的投资(zī)者要求(qiú)设置不少于6个(gè)月的(de)份额锁定期；

　　对(duì)于存量(liàng)基(jī)金发(fā)生基金合同变更的，变更(gèng)后内容应当符合《运作指引(yǐn)》要求(qiú)；基金合同存(cún)续期限发生变化的，应当按照(zhào)《运作指引(yǐn)》修改基金(jīn聚丙烯和聚乙烯有什么区别，二聚环戊二烯)合同(tóng)；

　　对(duì)于存量基(jī)金中无固定存(cún)续期(qī)限的(de)私募证(zhèng)券投资基金，要(yào)求在《运(yùn)作指引》施行后12个月内，修改基(jī)金(jīn)合同，约(yuē)定明确的基金存续(xù)期，以促进目前(qián)存量永续(xù)基(jī)金限期整改(gǎi)。

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