5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一(yī)则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹(chóu)划(huà)发(fā)行股份及支付现金购(gòu)买上海文华财经(jīng)资讯(xùn)股份有限公司(sī)（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集(jí)配套(tào)资金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日(rì)（星期(qī)三）开市起开始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经系头部(bù)期货软(ruǎn)件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内(nèi)139家期(qī)货(huò)公(gōng)司合作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华(huá)财经PC端交(jiāo)易(yì)软件(jiàn)的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端(duān)随(suí)身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市(shì)场大(dà)门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等(děng)待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决定(dìng)终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递(dì)交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申请撤回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在创(chuàng)业板(bǎn)上市(shì)的(de)审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无(wú)果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本(běn)次(cì)交易(yì)事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司(sī)目前正与交易意向方接洽，初第一次见面握手是左手还是右手，与人握手是左手还是右手步确定的交易对方(fāng)包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大(dà)连(lián)经一卓远管理咨(zī)询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对(duì)方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据《上(shàng)市(shì)公(gōng)司(sī)重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关规定(dìng)，本次交易前，交易对(duì)方与(yǔ)公(gōng)司(sī)不存在关联(lián)关(guān)系。本(běn)次(cì)交易完成后，交(jiāo)易(yì)对方尚守哲持(chí)有公(gōng)司的股份比(bǐ)例预(yù)计将(jiāng)超过(guò)5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易。本(běn)次交易前，公司(sī)无控股股东(dōng)、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一(yī)大股东不会发生变化，且不存在(zài)实际(jì)支配(pèi)公司股份(fèn)表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预(yù)计(jì)不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册(cè)资本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董事(shì)长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲。根据文(wén)华财经(jīng)此(cǐ)前披露的(de)招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财(cái)经的直(zhí)接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上(shàng)海经一分别控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富创投(tóu)、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商(shāng)，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等(děng)行业客户提供全(quán)技(jì)术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城(chéng)市在内的数字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告(gào)期内(nèi)，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证(zhèng)券(quàn)经纪业务软件收入较上年同期(qī)略有增(zēng)长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业(yè)务因验收的大型政(zhèng)务(wù)项目成(chéng)本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务(wù)毛利率(lǜ)及利润下(xià)降。报告期内(nèi)公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元(yuán)，主要是联(lián)营(yíng)企业投资(zī)收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年报显示，报(bào)告(gào)期内(nèi)，公司(sī)实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认(rèn)为，公司金(jīn)融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面(miàn)的因(yīn)素：一是公司在证(zhèng)券(quàn)市场行业占(zhàn)有(yǒu)率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性(xìng)，公(gōng)司(sī)加快产品新一代产品布局(jú)、积极推进项(xiàng)目上线(xiàn)验(yàn)收(shōu)。二是(shì)在资管领域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在多(duō)个核(hé)心产品和(hé)技术上形(xíng)成领先优(yōu)势，开始进(jìn)入(rù)收获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份收入为(wèi)41.35亿元(第一次见面握手是左手还是右手，与人握手是左手还是右手yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科(kē)技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股(gǔ)份解释称，非金融行(xíng)业的收入下降(jiàng)，主要由于公司(sī)在数字经济(jì)业务上，不同程度受到(dào)需(xū)求(qiú)端(duān)的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收(shōu)结算(suàn)审计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛利率(第一次见面握手是左手还是右手，与人握手是左手还是右手lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母公司股(gǔ)东(dōng)的(de)净(jìng)利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论(lùn)从资(zī)产规模(mó)和(hé)盈利能力来看，金证股(gǔ)份均(jūn)远(yuǎn)高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利(lì)率(lǜ)显著高(gāo)于金(jīn)证股份，无疑是(shì)一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业内人(rén)士(shì)认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施(shī)，对于金(jīn)证股份而(ér)言，文华(huá)财经的优质资产注入后，其(qí)盈(yíng)利能力将进一(yī)步提(tí)升；对于文(wén)华财经(jīng)而言，多年谋求上市无果后，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份(fèn)并未(wèi)披露具体的交易细节，例如交易(yì)对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易(yì)签(qiān)署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要交易对方(fāng)发(fā)行(xíng)股份及支(zhī)付现金的方(fāng)式购买(mǎi)其持有的文(wén)华财经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向协议书(shū)》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易各(gè)方在本次交易(yì)中的具(jù)体权利义务以及各项安排以(yǐ)交易(yì)各(gè)方最(zuì)终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进行(xíng)了风(fēng)险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易(yì)双(shuāng)方尚未签署正式的(de)交易协议，本(běn)次交易尚需履行(xíng)必要的内(nèi)部决策程(chéng)序(xù)，并(bìng)经有权监管(guǎn)机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最(zuì)终能否(fǒu)实施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之(zhī)后，今年(nián)以来，金证股份股价步入上升(shēng)通道(dào)。截(jié)至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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