私(sī)募基金运作即将迎来更(gèng)全面的新一轮监管。

　　4月28日，中国证券投资基金业协(xié)会（下称(chēng)中(zhōng)基协）就起草的(de)《私募证券投资基金运作指引》（下称《运(yùn)作(zuò)指引》）向社会公开征(zhēng)求意见。

　　自2013年6月(yuè)证券投资基金法将私(sī)募证(zhèng)券投(tóu)资基金纳入统一规范，中基协(xié)实施登记备案以来，我国私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金行(xíng)业发展(zhǎn)迅速(sù)，规模(mó)不断(duàn)增(zēng)加。截至2022年年末，中基协已登(dēng)记私募(mù)证券投(tóu)资基金管理人(rén)9000余家，存续私募(mù)证券投(tóu)资基(jī)金9.3万只(zhǐ)，规模5.6万亿元。私(sī)募(mù)证券(quàn)投资基(jī)金(jīn)交(jiāo)易策略(lüè)逐(zhú)步(bù)多元化，交(jiāo)易活跃，投资资产覆盖股(gǔ)票、基金、债券(quàn)和场内外衍生品(pǐn)，已经成为资(zī)本市场重要(yào)的机(jī)构投资(zī)者之一。中基协结合私募证券投资基金(jīn)行业(yè)实践，坚(jiān)持规范(fàn)发展和问题导向，起(qǐ)草形成《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》，明确底线要求，针对重点(diǎn)问题予以规范，完(wán)善私(sī)募证券投资(zī)基金运作规则体(tǐ)系。

　　本次征求意见(jiàn)的《运作指(zhǐ)引(yǐn)》共(gòng)计三十(shí)二条，对私募证券投资基金(jīn)募(mù)集、投资、运作(zuò)管理等环节(jié)提(tí)出了规范要求。具体来看：

　　募集要求方面，在(zài)募集及存(cún)续门槛要(yào)求(qiú)上，明(míng)确私募证券投资基(jī)金初始(shǐ)募集及存续规(guī)模不(bù)得(dé)低于(yú)1000万元。

　　今年(nián)2月，中基协(xié)发布(bù)了修(xiū)订后(hòu)的(de)《私募(mù)投资基(jī)金登(dēng)记备案办(bàn)法》（下称《备案办法》）及配套指(zhǐ)引(yǐn)，进一步(bù)明确了私(sī)募登记备案标准，其中(zhōng)就提出(chū)私募证券基金初始实缴募集资金规模不低于1000万元人民币。此(cǐ)次《运(yùn)作指(zhǐ)引》的(de)相关要求(qiú)与《备案办法》衔接(jiē)。

　　但(dàn)引(yǐn)发市场热(rè)议(yì)的是，基(jī)金合同中应当明(míng)确约定(dìng)，除市场波(bō)动导(dǎo)致净值变(biàn)化外(wài)，连续60个(gè)交易日出现基金(jīn)资(zī)产净值低于1000万元人民币的，该私募证券投资基(jī)金进(jìn)入清(qīng)算流程。

　　有行业人士认为，《运作(zuò)指(zhǐ)引》在衔接《备(bèi)案办法》募集规(guī)模的基础上，增(zēng)加了存续要求，这可以有(yǒu)效(xiào)避免《备案(àn)办法》出(chū)台后，通过募集资金后再赎回的方式备案的“壳(ké)基(jī)金”。此外，这也体(tǐ)现行业的“扶强除劣”趋势，中小规模的(de)私募生存难(nán)度越来越大(dà)。

　　申赎管(guǎn)理上，为(wèi)加强(qiáng)流(liú)动性风险管理，《运(yùn)作指(zhǐ)引》要(yào)求私募证券(quàn)投资基(jī)金开放申赎频(pín)率不(bù)得高于(yú)每月一次。为引导投资者理性投资、长期投资，《运作指(zhǐ)引》明确基(jī)金合同应当约(yuē)定投资者不少于6个月的份(fèn)额锁定期安排。

　　投资要求方面，在(zài)组合投资要(yào)求上，为引(yǐn)导私(sī)募证券投资基金管理人提升专业投资能力，组合(hé)投(tóu)资、分散风险，要求私募证券投资基金采取(qǔ)资产组合的方式(shì)进行投资。单只私募证券投资基(jī)金投资于同一(yī)资产的资金(jīn)，不得超过该基金净资产(chǎn)的25％；同一(yī)私募(mù)基金管理人管(guǎn)理的全部私募证(zhèng)券投资基金投资于同(tóng)一资产的资(zī)金，不得(dé)超过该资产(chǎn)的(de)25％。银行活期存款、国(guó)债、中(zhōng)央银行票(piào)据、政(zhèng)策性金融(róng)债(zhài)、地方政府(fǔ)债券、公开募集基金等中国(guó)证监(jiān)会、协会认可的投资(zī)品种除外。

　　《运作指引》还明确禁止多层(céng)嵌套，要求私募证券投(tóu)资基金架构(gòu)应当清(qīng)晰、透明，不得通过(guò)设置复杂架构、多层嵌(qiàn)套等方式规(guī)避(bì)监管要求。私(sī)募证券(quàn)投资基金投资于其他私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资基金或者金融机构发行的资(zī)产管(guǎn)理产品(pǐn)的(de)，应当明确(què)约定所投资的(de)私募证券投(tóu)资(zī)基(jī)金(jīn)或者资(zī)产管理产品(pǐn)不再投资除公开募集基金以外的其(qí)他私募证券投资基金或者资产管(guǎn)理产(chǎn)品(pǐn)。

　　在场外衍生品投资要求上，明确私(sī)募(mù)基金应当以风险管理、资产配置(zhì)为目标开展(zhǎn)衍生品交易(yì)，不得将(jiāng)衍(yǎn)生品交易异化(huà)为股票、债券(quàn)等场内(nèi)标(biāo)的的杠杆融(róng)资工(gōng)具，不得为不适格投资(zī)者提(tí)供通道服务，提出集中度(dù)、杠(gāng)杆等要求。

　　运作管理要求方面，要求私募证(zhèng)券(quàn)投资基(jī)金管理人建立健全(quán)内部制(zhì)度，遵循投资(zī)者(zhě)利益优先与公平交易(yì)原则，防范利益输送。对(duì)量(liàng)化(huà)私(sī)募证券投资基(jī)金在交易(yì)系统安(ān)全(quán)、异常交易监控、内部管理、资料保存、产(chǎn)品命名等(děng)方面提(tí)出规范(fàn)要求。进一步细化(huà)对私募证券投资基金(jīn)投资(zī)运作（如(rú)衍生品、境外资产等(děng)特(tè)殊交易）的信息披(pī)露要求(qiú)。

　　同时，《运作指引(yǐn)》明确(què)不(bù)同(tóng)规模(mó)私募证券投资基金管理人和私募证券投(tóu)资基金信息报送工作要(yào)求。

　　《运(yùn)作指引》还(hái)要(yào)求规模以上私募证券投资(zī)基金管理(lǐ)人定期(qī)开展(zhǎn)压力测(cè)试、建立风险准备金制度等。具(jù)体来看，同一实际控制人控(kòng)制的私募基(jī)金(jīn)管理人(rén)在(zài)最近(jìn)一(yī)年(nián)度末合计基(jī)金管理规模在(zài)20亿元以上的，应当持续建立健全流动性(xìng)风险监测(cè)、预(yù)警与应(yīng)急(jí)处置(zhì)、关于预警线与(yǔ)止损线的风险(xiǎn)管(guǎn)理制度(dù)，每季度至少进行一次压力测试。私募(mù)基金(jīn)管理人应当结合市场状况和自身管理(lǐ)能(néng)力(lì)制定并持续更(gèng)新流动性(xìng)风险应急预案，明确预(yù)案(àn)触发(fā)情景、应急程序与措(cuò)施等。

　　《运作(zuò)指引》明确禁(jìn)止通道业(yè)务，私募基金管理人应当(dāng)对(duì)投资者资(zī)金来源的合规性进行审查，不得由(yóu)投资(zī)者或其指定第(dì)三方下达投资指(zhǐ)令或(huò)者自行负(fù)责投(tóu)资运作，不(bù)得为金融机构(gòu)、其他私募基金管理人，金融机构资产管理产(chǎn)品以及其他私募基金(jīn)提(tí)供规避投资范围、杠杆(gān)约束、投资者门槛等监管要求的通道服务。

　　一位(wèi)私(sī)自考成绩查询时间是什么时候开始，自考成绩查询时间是什么时候查募人士向期货(huò)日报(bào)记者表示，综(zōng)合来看，私募监管的实际标准在向金融机构管理标准看齐(qí)，《运作指引》如果按目(mù)前(qián)征求意(yì)见稿的水(shuǐ)平落实，执行(xíng)后会快速抹平(píng)私募基(jī)金相对其他资管产品(pǐn)的灵活度(dù)，让资金方的投(tóu)放(fàng)偏好回到策略表现及管理人的整体运营和服务水平上，而非(fēi)政策监管红利。这将更有利(lì)于行(xíng)业的(de)健康发展，回归管理本源。

　　不过，《运作指引》也(yě)给予了过渡期安排。

　　中基协表(biǎo)示，《运作(zuò)指引(yǐn)》施(shī)行后，新备案的私募证券投资(zī)基金按照《运作指引(yǐn)》要求执行。同时为减少新老(lǎo)基金(jīn)的套利空(kōng)间，对存量基金针对不同情况提(tí)出差异化(huà)整改要求，并对重(zhòng)点(diǎn)条款的整改给予充(chōng)分过渡期(qī)安排：

　　对于违(wéi)反投资(zī)范(fàn)围要求、开展(zhǎn)通道(dào)自考成绩查询时间是什么时候开始，自考成绩查询时间是什么时候查业务、不(bù)符合最低存续规模等触(chù)及底(dǐ)线要求的存量基金，《运作指(zhǐ)引》施行后不得新(xīn)增募集规模及投资(zī)者，不(bù)得展期，新增投(tóu)资活(huó)动获得须符合《运(yùn)作指引》要求，合(hé)同到期(qī)后予以清算；

　　对于(yú)不符合《运(yùn)作(zuò)指引》中关(guān)于投(tóu)资(zī)集(jí)中度(dù)、嵌套层数、杠杆比例、债券及衍生品交易等投资要求(qiú)的(de)，给予12个月整改(gǎi)过渡期，不强制要求修改基金合(hé)同；

　　对(duì)于(yú)《运(yùn)作指引》实施后存(cún)量基(jī)金新募集的(de)投资者要求设置(zhì)不少于6个月的(de)份额锁定(dìng)期；

　　对(duì)于存量基金发生基金合同变更的，变更后内(nèi)容应当符合《运作指引》要求；基金合同(tóng)存续期限发生变(biàn)化(huà)的(de)，应当按(àn)照《运作指引》修改基金合(hé)同；

　　对于存量基金中无固定存续期限的私募证券投资基(jī)金，要求在(zài)《运作指引》施(shī)行后(hòu)12个(gè)月内，修(xiū)改(gǎi)基金合(hé)同(tóng)，约定(dìng)明确的基金存续期，以促进目前(qián)存量(liàng)永(yǒng)续基金限(xiàn)期整改。

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