5月(yuè)9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股(gǔ)份正在(zài)筹划发行(xíng)股份及支付现金(jīn)购买上海文华财经(jīng)资讯股(gǔ)份有限公(gōng)司（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华(huá)财经系头部期(qī)货软件商(shāng)。公开资料(liào)显示，截至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货公司(sī)合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华财经PC端(duān)交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开(kāi)资(zī)本市场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的(de)第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年(nián)11月，文(wén)华(huá)财经首次报送创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不(bù)过，在经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次(cì)递(dì)交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)对其首次公开发行(xíng)股票并在创业板上(shàng)市(shì)的审核。文华财(cái)经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹(chóu)划(huà)阶(jiē)段，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交易意向方接(jiē)洽(qià)，初步确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)兴富(fù)新兴产业投(tóu)资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合(hé)伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重大资(zī)产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股(gǔ)票上市(shì)规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本次交易前(qián)，交易对(duì)方与公司不(bù)存在关联关(guān)系。本(běn)次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持(chí)有公司的股份比例预计将(jiāng)超过(guò)5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易。本(běn)次交易前，公司无(wú)控(kòng)股股东(dōng)、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大(dà)股东(dōng)不会发生变化，且不存在实际支(zhī)配公司(sī)股(gǔ)份表(biǎo)决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股(gǔ)股(gǔ)东、实(shí)际控(kòng)制人，预计不构(gòu)成(chéng)公司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际(jì)控制人为该公司董事(shì)长兼总经(jī拐点和驻点的区别是什么意思，拐点和驻点的关系ng)理尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的(de)招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文华(huá)财(cái)经(jīng)的(de)直接(jiē)持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大(dà)连经一和上海经一分(fēn)别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对文(wén)华财经的持股(gǔ)比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望(wàng)提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商(shāng)，金证股(gǔ)份为(wèi)证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方案(àn)，同(tóng)时与政府机关、互(hù)联网公司(sī)合作(zuò)开(kāi)展(zhǎn)包括(kuò)智慧(huì)城市(shì)在内(nèi)的数字经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪(jì)业务软件收入较上年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本持(chí)平(píng)。报告期内，数(shù)字经济业务因验收(shōu)的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降(jiàng)。报(bào)告期内(nèi)公司确(què)认(rèn)投资收益(yì)-1748万元，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司(sī)拐点和驻点的区别是什么意思，拐点和驻点的关系金融(róng)行(xíng)业的增长主(zhǔ)要得益于(yú)两方面的(de)因素：一是公司在(zài)证券市场(chǎng)行(xíng)业(yè)占有(yǒu)率基础稳定，核心产(chǎn)品需(xū)求刚性，公(gōng)司(sī)加快产品新(xīn)一(yī)代产品布局、积极推进(jìn)项目上线验(yàn)收(shōu)。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多(duō)个核心产品和技(jì)术上形成领先(xiān)优(yōu)势，开始进入(rù)收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业(yè)业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业(yè)务。金证(zhèng)股份(fèn)解释称，非金融行业(yè)的收入下降，主要由(yóu)于公司在数(shù)字经(jīng)济业(yè)务上，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验(yàn)收结(jié)算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.9拐点和驻点的区别是什么意思，拐点和驻点的关系7个(gè)百分(fēn)点。其中，金融行业(yè)业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融(róng)科技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模(mó)和(hé)盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经(jīng)，但(dàn)文华财经的毛利(lì)率显著高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本(běn)次交(jiāo)易(yì)得以顺利实施，对(duì)于金证(zhèng)股份而(ér)言，文华财经的优质(zhì)资产注入后，其盈(yíng)利能(néng)力(lì)将进一(yī)步提升；对于文华财(cái)经而(ér)言，多(duō)年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注(zhù)意的是(shì)，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的(de)交(jiāo)易(yì)细节，例如交易对(duì)价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易(yì)对方就本次(cì)交易签署了《意向协议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行股份及支付(fù)现金的方式购买其持(chí)有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步(bù)合作意向，交易(yì)各方在本次交易中的具体权利义务以及各项安排以(yǐ)交易各方最终签署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易(yì)双方尚(shàng)未(wèi)签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易(yì)尚需履(lǚ)行必要的内部决(jué)策程序，并经有(yǒu)权监管机构(gòu)批准后方可正式实施，本(běn)次交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌之后，今(jīn)年以来，金证(zhèng)股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘(pán)，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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