5月9日晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股份发布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金证股份(fèn)正在筹划(huà)发行股份及支(zhī)付现金(jīn)购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限公司（下(xià)称(chēng)文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期(qī)三）开(kāi)市起开始停(tíng)牌(pái)，预计停(tíng)牌时间(jiān)不超(chāo)过10个交易日。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头(tóu)部期(qī)货(huò)软件(jiàn)商。公开(kāi)资料(liào)显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年末，文(wén)华财(cái)经与国(guó)内139家(jiā)期货公司合作，占(zhàn)国(guó)内期货公(gōng)司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华(huá)财(cái)经首次报送创业(yè)板IPO申(shēn)请资料。不过，在(zài)经历两年多的漫(màn)长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月，深(shēn)交所决(jué)定(dìng)终止审(shěn)查，文华财经(jīng)此次创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上(shàng)市申请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定(dìng)终(zhōng)止对其首(shǒu)次公开发行股(gǔ)票(piào)并在创业板上市的审核。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告(gào)显示，本(běn)次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶(jiē)段，公(gōng)司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易对方(fāng)包括尚守哲、大(dà)连经一(yī)卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产(chǎn)业投资合(hé)伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业(yè)投资(zī)管理(lǐ板凳的量词是一把还是一只啊 凳子可以用什么单位来表示)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)管理办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证券(quàn)交易所股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相(xiāng)关规(guī)定(dìng)，本次交易前，交易对(duì)方与公司不存(cún)在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股份(fèn)比(bǐ)例(lì)预计(jì)将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联(lián)交(jiāo)易。本次交易(yì)前，公司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公司第一大股东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公(gōng)司重大资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司(sī)董事长兼总经理尚守(shǒu)哲(zhé)。根据(jù)文华财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一(yī)和(hé)上海(hǎi)经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜(shèng)对文华(huá)财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈(yíng)利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科(kē)技全(quán)领(lǐng)域(yù)服务(wù)商，金证股份(fèn)为证券、基金、银(yín)行、期(qī)货、信(xìn)托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等(děng)行业(yè)客户提(tí)供全技术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司(sī)合作开(kāi)展包括智慧城市在(zài)内(nèi)的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营(yíng)业(yè)收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入(rù)较(jiào)上年同期略有增长，资管机构软件收入基(jī)本持平。报告期内(nèi)，数字经(jīng)济业务(wù)因验收的大(dà)型(xíng)政(zhèng)务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告(gào)期内公司(sī)确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是联(lián)营企业投资收(shōu)益(yì)减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司(sī)实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要(yào)得益于(yú)两方面的因素：一(yī)是(shì)公司(sī)在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公(gōng)司加(jiā)快(kuài)产品新(xīn)一代产品(pǐn)布(bù)局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多(duō)个核心产品和技(jì)术上形(xíng)成领先优势(shì)，开始进(jìn)入(rù)收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁(lìn)业务。金证股份解释称(chēng)，非金(jīn)融行业的(de)收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数字经济业(yè)务上，不同程度受(shòu)到需求(qiú)端的影(yǐng)响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实施、验收(shōu)结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金融(róng)科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩(jì)表现(xiàn)上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公司股(gǔ)东(dōng)的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权(quán)益(yì)为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来(lái)看，金证股份均(jūn)远高于文(wén)华财经，但文(wén)华财(cái)经的毛利率显著(zhù)高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑(yí)是一(yī)块优质资产。

　　有业内人(rén)士(shì)认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质(zhì)资(zī)产注入后，其盈(yíng)利能力将(jiāng)进一步提(tí)升；对(duì)于(yú)文华财经而言(yán)，多年谋(móu)求上市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主(zhǔ)要交(jiāo)易(yì)对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协(xié)议书》，公(gōng)司板凳的量词是一把还是一只啊 凳子可以用什么单位来表示拟向(xiàng)主要交易对方发行股份(fèn)及支付现金的方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方关于本次交易的初(chū)步合作意(yì)向，交易各方在(zài)本次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利(lì)义务以及各(gè)项安排以交易各方最终签署的(de)正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还进行了(le)风(fēng)险(xiǎn)提示：截(jié)至目前，本(běn)次交易仍处于筹(chóu)划(huà)阶段，交(jiāo)易(yì)双方尚未(wèi)签署正(zhèng)式的(de)交易协议，本次交易尚需履行必要的(de)内部决策程(chéng)序，并经有权监管机构批(pī)准(zhǔn)后方可正式实施，本次(cì)交(jiāo)易最终能否(fǒu)实(shí)施(shī)尚存在较(jiào)大(dà)不确(què)定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌(diē)之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股(gǔ)份(fèn)股(gǔ)价(jià)报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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