5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发布的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股份(fèn)正在(zài)筹划(huà)发行股份及支付现金购买上海文华财经资(zī)讯(xùn)股(gǔ)份有限公司(sī)（下非练实不食的练实是什么意思，练实指的是什么称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公(gōng)司股票(piào)将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预(yù)计(jì)停牌时(shí)间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经系(xì)头部期货(huò)软件商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国(guó)内(nèi)期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件(jiàn)的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经(jīng)曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年(nián)11月，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文(wén)华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行(xíng)上市申(shēn)请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开发行股(gǔ)票并在创业(yè)板上市(shì)的审核。文华(huá)财经第二(èr)次IPO也(yě)无果而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)昨(zuó)晚发布的公(gōng)告显示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正(zhèng)与(yǔ)交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易(yì)对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业(yè)投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资(zī)管理合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称上海经一(yī)）、上(shàng)海兴(xīng)富(fù)创业(yè)投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨(yáng)孝(xiào)胜，前(qián)述(shù)交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示，根据(jù)《上市公司(sī)重(zhòng)大资(zī)产重(zhòng)组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相(xiāng)关规定，本次(cì)交易(yì)前，交易对(duì)方与公司(sī)不(bù)存在关联(lián)关系。本(běn)次交易完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计将超过(guò)5％，本次交易预计(jì)将构(gòu)成关联交易。本(běn)次交易(yì)前(qián)，公司无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际(jì)控制(zhì)人；本次交易完成后，公(gōng)司(sī)第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实际(jì)支配公司股份表决(jué)权超(chāo)过30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制人(rén)为(wèi)该公司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华(huá)财经此前(qián)披露的招股书，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接(jiē)持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海经一分别控制(zhì)文(wén)华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　非练实不食的练实是什么意思，练实指的是什么金证股份盈利能(néng)力有望提(tí)升

　　作为金融科技全(quán)领域服务(wù)商(shāng)，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政府机(jī)关(guān)、互联网公(gōng)司(sī)合(hé)作开(kāi)展包括智慧城(chéng)市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期略(lüè)有增长，资管机构(gòu)软件收入(rù)基(jī)本持平(píng)。报告(gào)期内，数字经济(jì)业务因验收的大型政务项目成本增幅大于(yú)收(shōu)入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛(máo)利率及利润下降。报(bào)告期内公司(sī)确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是(shì)联(lián)营企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司实现营业(yè)收入(rù)64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长主要得益(yì)于两方面(miàn)的因(yīn)素：一是(shì)公(gōng)司在证(zhèng)券市场行业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极(jí)推进项目(mù)上线(xiàn)验(yàn)收。二是在资管领(lǐng)域加(jiā)强了(le)资管IT业务发展力度，在(zài)多(duō)个核心产品和技术(shù)上形成领(lǐng)先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁业务。金(jīn)证股份解(jiě)释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由(yóu)于公司在数字经(jīng)济(jì)业务上，不同(tóng)程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母公(gōng)司股东的净(jìng)利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华(huá)财经(jīng)总资产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无(wú)论从资(zī)产规模(mó)和盈利(lì)能力来看(kàn)，金证股份均(jūn)远高于文(wén)华(huá)财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认(rèn)为，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得以顺利实施，对(duì)于金(jīn)证股份而言，文华财经的(de)优质资(zī)产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得(dé)注意的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告中(zhōng)，金证股份并未披(pī)露具(jù)体的交易(yì)细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本次(cì)交易签署了(le)《意向协(xié)议书》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要(yào)交易对方发行股份及支付现金(jīn)的方式(shì)购买其持有的(de)文华(huá)财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于(yú)本(běn)次交(jiāo)易(yì)的初步合作意向(xiàng)，交易各方(fāng)在(zài)本(běn)次交易(yì)中的具(jù)体权利(lì)义(yì)务以及各(gè)项安排(pái)以交易各方(fāng)最终签署的正(zhèng)式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签署正式(shì)的交(jiāo)易协议，本次(cì)交易尚需履行(xíng)必要(yào)的内(nèi)部决策程序(xù)，并(bìng)经(jīng)有权监管机构批(pī)准后方可(kě)正式(shì)实施，本次交易最终(zhōng)能(néng)否实施尚存(cún)在较大不(bù)确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的(de)下跌之后，今年(nián)以来，金证股(gǔ)份股价步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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