5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股(gǔ)份发(fā)布的一则公告(gào)，在期(qī)货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划发行股份及(jí)支(zhī)付现金(jīn)购买上海文华(huá)财经资讯(xùn)股份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同时募(mù)集配套资金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市(shì)起开(kāi)始(shǐ)停(tíng)牌(pái)，预计(jì)停牌时(shí)间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华(huá)财经系(xì)头部期(qī)货软件商(shāng)。公(gōng)开资料(liào)显示，截至(zhì)2021年年(nián)末，文华财经(jīng)与国内139家期货(huò)公(gōng)司合作，占国(guó)内期(qī)货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华财(cái)经PC端交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移(yí)动端随(suí)身行软件(jiàn)的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资(zī)本市场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送(sòng)创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的(de)漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)此次(cì)创业(yè)板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请(qǐng)撤回(huí)发行上(shàng)市申请文件，深交所决(jué)定终止对(duì)其首次(cì)公开发行股(gǔ)票并在(zài)创业板上市的审核。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布的公告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划阶(jiē)段(duàn)，公司(sī)目前正与(yǔ)交(jiāo)易意(yì)向方接洽，初步确定的交易(yì)对方包括(kuò)尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新兴产(chǎn)业投资(zī)合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易(yì)对(duì)方合计持有(yǒu)标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据(jù)《上(shàng)市公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关(guān)规定(dìng)，本(běn)次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易完(wán)成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公(gōng)司的股份(fèn)比(bǐ)例(lì)预(yù)计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易预(yù)计将构成关联交易。本次(cì)交易前，公司(sī)无控股(gǔ)股东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公(gōng)司第一(yī)大(dà)股(gǔ)东不(bù)会(huì)发(fā)生变化(huà)，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构(gòu)成(chéng)公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际控制人为(wèi)该公司董事长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守哲。根据文华(huá)财经此前披露的招股书(shū)，截(jié)至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接(jiē)持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和(hé)上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和(hé)4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对文华财经(jīng)的持(chí)股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作(zuò)为金融科技(jì)全领(lǐng)域服务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客(kè)户提供(gōng)全技术栈、全产品(pǐn)线解决方(fāng)案(àn)，同时与政府机关、互联网公司合作开(kāi)展(zhǎn)包括(kuò)智慧城(chéng)市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报(bào)告期内，金证股份实现营(yíng)业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内(nèi)，金证股份证券经纪业(yè)务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资(zī)管机构软件收(shōu)入基本持平。报告(gào)期(qī)内，数字经(jīng)济业务(wù)因验收的大型(xíng)政务(wù)项目(mù)成本增(zēng)幅大(dà)于收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛(máo)利率及利润下降。报告期内公司确(què)认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要是(shì)联营企业投资收(shōu)益(yì)减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司股(gǔ)东(dōng)的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金(jīn)融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面(miàn)的因素：一是公司在证券(quàn)市(shì)场(chǎng)行业占有率基础稳定，核(hé)心产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司获利指数计算公式 获利指数和现值指数一样吗ine-height: 24px;'>获利指数计算公式 获利指数和现值指数一样吗加快产品(pǐn)新一代产品(pǐn)布(bù)局(jú)、积极推进项目上(shàng)线验(yàn)收。二是在资(zī)管领域加强了(le)资管IT业务发(fā)展(zhǎn)力度，在多个核(hé)心产品和技术(shù)上形成领先优(yōu)势(shì)，开始进入(rù)收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括(kuò)数字经(jīng)济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租(zū)赁业务(wù)。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不(bù)同程度受到需求(qiú)端的(de)影响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的(de)净(jìng)利润分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财(cái)经总资(zī)产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从(cóng)资产规(guī)模和盈利能(néng)力来看(kàn)，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高(gāo)于文华(huá)财经，但文(wén)华财(cái)经的毛利率显著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经(jīng)的(de)优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可(kě)以实(shí)现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未披露具体的交易(yì)细节，例如交易对价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易对方(fāng)就本次(cì)交易签署了(le)《意向(xiàng)协议书》，公(gōng)司(sī)拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方式(shì)购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为交易各(gè)方(fāng)关于本次(cì)交易的初步合作意向，交易各方在本(běn)次交易中的具体(tǐ)权利义务以(yǐ)及各项(xiàng)安排(pái)以交(jiāo)易各方最(zuì)终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式的交易(yì)协(xié)议(yì)，本次交易尚需履行必要的内部决策程序(xù)，并经有权监管机构批(pī)准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实(shí)施尚存(cún)在较大不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价(jià)步入(rù)上升(shēng)通道。截至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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