私募(mù)基金(jīn)运作(zuò)即将迎来更全(quán)面的新一(yī)轮监管。

　　4月28日，中(zhōng)国证券投资基(jī)金业协会（下称中基协）就起草的《私募证券投资基金运作指引》（下称(chēng)《运(yùn)作(zuò)指引》）向(xiàng)社会公开(kāi)征求意见。

　　自2013年6月(yuè)证(zhèng)券投资(zī)基金法将私募证券投资基金纳入统一规(guī)范(fàn)，中基协实施登记备(bèi)案以来，我(wǒ)国(guó)私募(mù)证券投资基金行(xíng)业发展(zhǎn)迅(xùn)速，规模不(bù)断(duàn)增加。截至(zhì)2022年年(nián)末(mò)，中基协已登记私募证券投资基金管理(lǐ)人(rén)9000余(yú)家，存续(xù)私募证券(quàn)投资基(jī)金9.3万只，规模5.6万亿元。私(sī)募证券投资基金交易策略逐步多元化，交(jiāo)易(yì)活(huó)跃，投资(zī)资产覆盖股票(piào)、基金、债(zhài)券(quàn)和场(chǎng)内外衍生品，已(yǐ)经成为资本市场重(zhòng)要的机构投资者之一。中基协(xié)结合私募证券(quàn)投资基金行业实践，坚(jiān)持规范发展和(hé)问题(tí)导(dǎo)向，起草形(xíng)成《运作(zuò)指引》，明确底线要求，针对重点(diǎn)问题(tí)予以规范，完善(shàn)私募证券投资基(jī)金运作规则体系(xì)。

　　本次征求意见的《运作指引》共计(jì)三十二条，对私(sī)募证券投资(zī)基金(jīn)募集、投资、运作管理等环节(jié)提出(chū)了(le)规范要(yào)求。具体来(lái)看：

　　募(mù)集要求方面，在募集及存(cún)续门槛要求上，明确(què)私募证券(quàn)投资基金初(chū)始(shǐ)募集及存续规模(mó)不得低于(yú)1000万(wàn)元(yuán)。

　　今(jīn)年(nián)2月，中基协发布(bù)了修订后的(de)《私募投资基金登记(jì)备案办法》（下称《备案办法》）及配套指引，进一(yī)步明确了(le)私募(mù)登记备案标准(zhǔn)，其中就提出私募证券基(jī)金初始(shǐ)实缴募(mù)集资金规模不(bù)低(dī)于1000万元人(rén)民币。此(cǐ)次《运(yùn)作指引》的相关(guān)要求与《备(bèi)案办(bàn)法(fǎ)》衔接。

　　但引发市场热(rè)议的是，基金合同中应当明确约(yuē)定，除市(shì)场波(bō)动导致净值(zhí)变(biàn)化(huà)外(wài)，连续60个交(jiāo)易日出现基(jī)金资(zī)产净值低于1000万元人(rén)民币的，该私(sī)募证券投资基金进入清算流程。

　　有行(xíng)业人士认为妥否的意思是什么，妥否的用法，《运作(zuò)指引》在(zài)衔接《备案办(bàn)法(fǎ)》募(mù)集(jí)规模的(de)基础上，增加了存续(xù)要求(qiú)，这可以有效避免《备案(àn)办法》出台后，通过(guò)募集资金后再(zài)赎(shú)回的方式备案的(de)“壳基金”。此外(wài)，这(zhè)也(yě)体现行(xíng)业的“扶强除劣”趋势(shì)，中小规(guī)模的私募(mù)生存难度越来越大。

　　申赎管理上(shàng)，为加(jiā)强(qiáng)流动性风(fēng)险管(guǎn)理，《运作指引》要求(qiú)私募证券投资基金(jīn)开放申赎频(pín)率不得高于每月(yuè)一次。为妥否的意思是什么，妥否的用法引导投资者理(lǐ)性投资、长期投(tóu)资，《运作(zuò)指引》明确基金合同应当约定投资者不少于6个月的份额锁定期(qī)安排。

　　投资要求方面，在组合投(tóu)资要求上，为引(yǐn)导私募证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金(jīn)管理(lǐ)人提升(shēng)专业投(tóu)资能(néng)力，组合(hé)投资、分散(sàn)风险，要求(qiú)私募证(zhèng)券投(tóu)资基金采取资产组合的方式进行投资。单只私募证券投资(zī)基金(jīn)投资于同一(yī)资产的资金，不得超过(guò)该基金净资产的25％；同一私募基金管理人管理的全(quán)部(bù)私募证券投(tóu)资基金投(tóu)资(zī)于(yú)同一资产的资金，不得超过该资产的(de)25％。银行活期存款、国(guó)债、中(zhōng)央银行票据、政策性金融(róng)债、地方政府债(zhài)券、公开募集基金等中国证(zhèng)监会、协会认可的(de)投资(zī)品种除外。

　　《运(yùn)作指引》还明确禁止(zhǐ)多层嵌套，要求私募证券(quàn)投资(zī)基金架构应(yīng)当(dāng)清晰(xī)、透明(míng)，不得通过(guò)设置复杂架(jià)构、多层嵌套(tào)等方(fāng)式规避监管要求。私(sī)募(mù)证券投(tóu)资基金投资于其他私募证券投资基(jī)金或者(zhě)金融机构发(fā)行的(de)资产管理产(chǎn)品的，应当明确约定所(suǒ)投资的私募证券投资(zī)基金(jīn)或(huò)者(zhě)资产管(guǎn)理(lǐ)产品(pǐn)不再投(tóu)资(zī)除公开(kāi)募集(jí)基金以外的其他私募证券投资基金或者(zhě)资产管理产品。

　　在(zài)场外衍生品(pǐn)投资要(yào)求上，明确私募基(jī)金应当以风险管(guǎn)理、资产配置为目(mù)标开展衍生品(pǐn)交易(yì)，不得将(jiāng)衍生(shēng)品交易异(yì)化为股票、债券(quàn)等场内标的的杠杆融资工(gōng)具，不得(dé)为不适格投资者提供通道服务，提出集中度、杠杆等(děng)要求。

　　运作(zuò)管(guǎn)理(lǐ)要(yào)求方(fāng)面，要求私募证(zhèng)券投资基金管(guǎn)理(lǐ)人建立健全内部制度，遵循投(tóu)资者利益优(yōu)先与(yǔ)公平交易原则，防(fáng)范利(lì)益输送。对量化(huà)私(sī)募(mù)证券投(tóu)资基金在交(jiāo)易系统(tǒng)安(ān)全、异常交(jiāo)易(yì)监控、内部管理、资料保存(cún)、产品命名等方面提出规(guī)范要求。进一步(bù)细化对(duì)私募(mù)证券投资基金投资运作(zuò)（如衍(yǎn)生品、境(jìng)外资产等特殊交易）的信息(xī)披露要(yào)求。

　　同时，《运(yùn)作指引(yǐn)》明确不(bù)同规模私募证券投资基金管(guǎn)理人和(hé)私募证券投资基金(jīn)信息报送工作要求(qiú)。

　　《运作指引》还(hái)要求规(guī)模以上(shàng)私募证券投资基(jī)金管理(lǐ)人定期开展压力测试、建立风险准备金制度等。具(jù)体来看，同一实际控制(zhì)人控制的私募基金管理人在最近一年度末合计基金管理规模(mó)在20亿元以上的，应当持续建立(lì)健(jiàn)全(quán)流动性风险监(jiān)测、预(yù)警与应急(jí)处置、关于预警(jǐng)线与止(zhǐ)损线的风险(xiǎn)管理制(zhì)度，每季度至少(shǎo)进行一次压力测试。私募基(jī)金(jīn)管理(lǐ)人应当结合市(shì)场状况和自(zì)身管理能力制定并持续更新(xīn)流动性(xìng)风险应急预案，明确预案(àn)触发情(qíng)景、应急程(chéng)序(xù)与(yǔ)措(cuò)施等。

　　《运作(zuò)指引》明(míng)确禁止通道业务(wù)，私募基金管(guǎn)理人应当对投资(zī)者资金来(lái)源的(de)合规性进行审查，不得由(yóu)投资者(zhě)或其(qí)指定第三方(fāng)下达投(tóu)资指令或(huò)者自行负责投资(zī)运作(zuò)，不得为金融机构、其(qí)他(tā)私募(mù)基金(jīn)管理人，金融机构资产管理(lǐ)产品(pǐn)以及其他私募(mù)基金提供规避投资范围(wéi)、杠杆约束、投资(zī)者(zhě)门(mén)槛等监管要求的通道服务。

　　一位私募人士向期(qī)货日报记者表示，综合来(lái)看(kàn)，私募监管的实际标准在向金融机构管理标准(zhǔn)看齐(qí)，《运作指引》如果按目前(qián)征(zhēng)求(qiú)意见稿(gǎo)的水平落实，执行后(hòu)会快速抹平(píng)私募(mù)基(jī)金相对其他(tā)资管(guǎn)产品的灵活度，让(ràng)资金方(fāng)的(de)投放偏好(hǎo)回到策略(lüè)表现及管理人的(de)整体运营和服务水(shuǐ)平上，而非政策监(jiān)管(guǎn)红利。这将更有利于行业的健康发展(zhǎn)，回归管理本源。

　　不过，《运作(zuò)指引(yǐn)》也(yě)给予了过(guò)渡期安排。

　　中基协表示(shì)，《运(yùn)作(zuò)指引》施行(xíng)后，新(xīn)备案的私(sī)募证券投资基金按照《运作指(zhǐ)引(yǐn)》要(yào)求(qiú)执行(xíng)。同时为减(jiǎn)少(shǎo)新老(lǎo)基金的套(tào)利空间，对存量基(jī)金针对不同(tóng)情(qíng)况提出差异化整改要求，并对重(zhòng)点(diǎn)条款(kuǎn)的整改(gǎi)给予充分过渡期(qī)安排：

　　对于违反投资(zī)范围要求(qiú)、开(kāi)展(zhǎn)通道业务、不(bù)符合最低存续规(guī)模等触(chù)及底(dǐ)线要求的(de)存量基金，《运作指引(yǐn)》施行后不得新增募集规模及投资者，不得展期(qī)，新(xīn)增投资活动获得须(xū)符合《运作指引》要(yào)求，合同到(dào)期后予以清算；

　　对于不符合《运作指引(yǐn)》中关于投资集中度、嵌套(tào)层(céng)数(shù)、杠杆比(bǐ)例、债券及(jí)衍生(shēng)品(pǐn)交(jiāo)易等投资要求的，给予(yǔ)12个月整改过渡(dù)期，不强制(zhì)要求(qiú)修(xiū)改基金合同；

　　对于(yú)《运作指引》实(shí)施后存量基金新募集的投资者要求(qiú)设置不(bù)少(shǎo)于6个月的份额锁定期；

　　对于存量基金发生基金合同变更的，变更后内容应当符合《运(yùn)作指引》要求；基金(jīn)合同存续期限发(fā)生变化的(de)，应当(dāng)按照(zhào)《运作指(zhǐ)引》修改(gǎi)基金合同(tóng)；

　　对于存量基金(jīn)中无固定存续期限的私(sī)募证券投(tóu)资基金(jīn)，要求在《运作指引》施行(xíng)后12个月内，修改基金合同，约定明确的基(jī)金存续期，以促进(jìn)目前存(cún)量永续基金限期整改(gǎi)。

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