5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发布的一(yī)则公告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划发行股(gǔ)份及(jí)支(zhī)付现金购买上(shàng)海文华财(cái)经资讯(xùn)股份有限公司（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三）开(kāi)市(shì)起开始停(tíng)牌，预计停牌时间(jiān)不超过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系头(tóu)部期货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华(huá)财经与国内139家期货公司合(hé)作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财(cái)经(jīng)PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移(yí)动端(duān)随身行软(ruǎn)件的月活(huó)跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资(zī)本市场大门。

　　文华财(cái)经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当(dāng)年(nián)11月(yuè)，文华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文(wén)华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请(qǐng)文(wén)件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公(gōng)开发行股票并(bìng)在创业(yè)板上市的(de)审核。文(wén)华(huá)财经(jīng)第二(èr)次IPO也(yě)无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶(jiē)段，公司目前正与交易意(yì)向方接洽，初步确定(dìng)的(de)交易对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询(xún)合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富新兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称(chēng)上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易对方合(hé)计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大资产重组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前(qián)，交易对(duì)方与公司不存(cún)在关联关系。本次交易完成后，交易(yì)对方(fāng)尚守哲持有公(gōng)司(sī)的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预(yù)计将构(gòu)成(chéng)关联交(jiāo)易(yì)。本次(cì)交(jiāo)易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人；本(běn)次(cì)交易完成后(hòu)，公(gōng)司第一大股东不会发生变化，且不存在实(shí)际(jì)支配公(gōng)司股份表决权(quán)超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际控制(zhì)人为该公(gōng)司董事长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守哲对(duì)文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连(lián)经一和上海经一分别控制文(wén)华(huá)财经9％和(曹冲称象的故事说明了什么科学道理，曹冲称象这个故事告诉我们什么道理hé)4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财经(jīng)的持股(gǔ)比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全(quán)领域服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易(yì)所、监管机构等行(xíng)业客户提供全(quán)技(jì)术(shù)栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互(hù)联网公(gōng)司(sī)合(hé)作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证(zhèng)券经纪(jì)业务软件收入较上年同期略(lüè)有增长(zhǎng)，资管机构软件收入(rù)基本持(chí)平。报告期(qī)内，数字(zì)经济(jì)业务因验收(shōu)的(de)大型政务项目成(chéng)本(běn)增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是(shì)联(lián)营企业投资(zī)收(shōu)益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司实现营业(yè)收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收(shōu)入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为(wèi)，公司金融行业的增长主要得益于两方面(miàn)的因素(sù)：一(yī)是(shì)公(gōng)司在(zài)证券市场(chǎng)行业占有率基础(chǔ)稳定，核心(xīn)产(chǎn)品(pǐn)需(xū)求(qiú)刚性(xìng)，公司(sī)加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极推进(jìn)项目上线验(yàn)收。二是(shì)在资管领域加(jiā)强了资(zī)管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品和技术上形(xíng)成领先(xiān)优势(shì)，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022曹冲称象的故事说明了什么科学道理，曹冲称象这个故事告诉我们什么道理年，金证股份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设(shè)备分销业务及科(kē)技园租(zū)赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金融行(xíng)业(yè)的收入下降，主要(yào)由于公司(sī)在数字经济业务上，不同程度受到需(xū)求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公(gōng)开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母公司(sī)股东的净利(lì)润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文(wén)华财经总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均(jūn)远(yuǎn)高于(yú)文华财(cái)经，但(dàn)文华(huá)财经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交易得以顺利实(shí)施，对(duì)于(yú)金证股份而言，文华财(cái)经的(de)优质资(zī)产注入后，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于(yú)文华财经(jīng)而言，多年谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在(zài)昨晚发布的公告(gào)中，金证股份并(bìng)未披露(lù)具体的(de)交(jiāo)易(yì)细节，例如(rú)交易(yì)对(duì)价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与主要交易对(duì)方就本(běn)次交易签署了《意向协议书(shū)》，公司(sī)拟(nǐ)向主要(yào)交(jiāo)易对(duì)方发行(xíng)股份及支(zhī)付现金的方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各方关于本次交易(yì)的初步合作(zuò)意向，交易各(gè)方在(zài)本(běn)次交易中(zhōng)的具体权利义务以(yǐ)及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易(yì)各(gè)方最终签署的(de)正式交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股份还进行(xíng)了风(fēng)险提示(shì)：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹(chóu)划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式(shì)的交易(yì)协议(yì)，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序(xù)，并经有(yǒu)权监管(guǎn)机构批准(zhǔn)后(hòu)方可正式实施，曹冲称象的故事说明了什么科学道理，曹冲称象这个故事告诉我们什么道理本次交易最终能否实施尚(shàng)存在较大不确(què)定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证(zhèng)股份(fèn)股价步入上升通道(dào)。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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