5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支付(fù)现金(jīn)购买上海(hǎi)文(wén)华财(cái)经(jīng)资讯(xùn)股份有限(xiàn)公司(sī)（下称文(wén)华(huá)财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时募(mù)集配(pèi)套(tào)资金(jīn)。公司股票将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三(sān)）开市起开(kāi)始停牌(pái)，预计停牌时间(jiān)不超(chāo)过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经系头部(bù)期货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至(zhì)2021年年(nián)末，文华财经与国(guó)内(nèi)139家(jiā)期货公(gōng)司合作，占国内(nèi)期货(huò)公司总数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动端随身行(xíng)软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财(cái)经曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本(běn)市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报(bào)送(sòng)创业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不(bù)过，在经历(lì)两(liǎng)年多的漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经申请撤回(huí)发行(xíng)上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开(kāi)发行股票并(bìng)在创业板上市的审核(hé)。文华(huá)财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次(cì)交易事项尚(shàng)处于筹(chóu)划阶段(duàn)，公司目前正与(yǔ)交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经(jīng)一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨(zī)询合(hé)伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称大连(lián)经(jīng)一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富新兴产(chǎn)业投资(zī)合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下(xià)称兴富(fù)创(chuàng)投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述(shù)交(jiāo)易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公(gōng)司(sī)重大资产重(zhòng)组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券(quàn)交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对方与公司不存在关联(lián)关(guān)系。本次交易完(wán)成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比(bǐ)例预计将超(chāo)过5％，本(běn)次交易(yì)预计将构(gòu)成关联交易。本次交易前(qián)，公司无(wú)控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人；本次(cì)交易完(wán)成后，公司第一大(dà)股东不会发生(shēng)变化，且不存在实(shí)际支(zhī)配公司(sī)股份(fèn)表决权(q北约可以灭掉俄罗斯吗，北约为什么对抗俄罗斯uán)超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文(wén)华财(cái)经此(cǐ)前披露的(de)招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经(jīng)的(de)直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经(jīng)一(北约可以灭掉俄罗斯吗，北约为什么对抗俄罗斯yī)和上海经一(yī)分(fēn)别控(kòng)制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的(de)股份，合(hé)计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对文华财经的(de)持股比例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作为(wèi)金融科技(jì)全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机(jī)构等行业客户(hù)提供全(quán)技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决方案，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互(hù)联网公司(sī)合作开(kāi)展包括智慧(huì)城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期(qī)内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市(shì)公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业务(wù)软件(jiàn)收入较上年(nián)同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期内，数字经济业(yè)务因验收(shōu)的(de)大(dà)型政(zhèng)务(wù)项目成本增(zēng)幅(fú)大于收(shōu)入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下(xià)降(jiàng)。报(bào)告期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要是联营企(qǐ)业投资(zī)收(shōu)益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现归(guī)属于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得(dé)益(yì)于两方面的(de)因素：一(yī)是公司在证券市场(chǎng)行业占有(yǒu)率基(jī)础(chǔ)稳(wěn)定，核心(xīn)产品需求刚(gāng)性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布(bù)局、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线验(yàn)收(shōu)。二是在资(zī)管(guǎn)领域加强(qiáng)了资管IT业务(wù)发展力度(dù)，在多个核心产(chǎn)品和技术(shù)上形成领先优势，开始进入收(shōu)获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务(wù)及科(kē)技园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由于公司在数字(zì)经济业务上(shàng)，不(bù)同程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金融科(kē)技(jì)业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归(guī)属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华(huá)财经(jīng)营业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经(jīng)总(zǒng)资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从资(zī)产规模和盈利能(néng)力来(lái)看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经(jīng)，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无(wú)疑是一(yī)块(kuài)优质资产。

　　有业内人(rén)士(shì)认为，如果(guǒ)本次交易得以顺(shùn)利实施，对于(yú)金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资(zī)产注入后，其盈利(lì)能力将(jiāng)进一步(bù)提升；对(duì)于文华财经而(ér)言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨晚发布的公告(gào)中，金证股份(fèn)并未披(pī)露具(jù)体(tǐ)的交易(yì)细节，例(lì)如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对(duì)方就本(běn)次交(jiāo)易签署(shǔ)了(le)《意向(xiàng)协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方发行(xíng)股份及支付现金(jīn)的方(fāng)式购买其持(chí)有的文华(huá)财经90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于本(běn)次交易的初(chū)步合(hé)作意向，交易各方(fāng)在本次交易(yì)中的具体权(quán)利(lì)义(yì)务(wù)以及(jí)各项安排(pái)以交(jiāo)易各方最终(zhōng)签(qiān)署(shǔ)的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了(le)风险提示：截(jié)至(zhì)目(mù)前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式(shì)的交易协议(yì)，本次交易(yì)尚需履行必要的内部决策程序，并(bìng)经(jīng)有权(quán)监(jiān)管(guǎn)机构批(pī)准后方可(kě)正(zhèng)式实施，本次交易最(zuì)终能(néng)否实(shí)施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之(zhī)后，今年以来(lái)，金(jīn)证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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