5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股(gǔ)份发布的一(yī)则公告(gào)，在期货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发(fā)行股份(fèn)及支付现金购买上海(hǎi)文华(huá)财(cái)经资(zī)讯股份(fèn)有限公司（下称(chēng)文(wén)华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募(mù)集配套(tào)资金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时(shí)间不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公开(kāi)资料(liào)显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货(huò)公司合作，占国内(nèi)期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行软(ruǎn)件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资料。不过(guò)，在经历两(liǎng)年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华(huá)财(cái)经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤(chè)回发(fā)行上市申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公开发行(xíng)股票(piào)并在创(chuàng)业板(bǎn)上市(shì)的审核(hé)。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易(yì)事项尚处(chù)于筹划阶(jiē)段，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交(jiāo)易意向方(fāng)接洽(qià)，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一(yī)卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上(shàng)海经(jīng)一投资管(guǎn)理合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创业投资管(guǎn)理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上(shàng)市公(gōng)司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票(piào)上市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关(guān)联关系(xì)。本次交易完成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲(zhé)持(chí)有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司(sī)无控股股东、实(shí)际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股(gǔ)东(dōng)不会发(fā)生变化，且不(bù)存在实际支配公司(sī)股份(fèn)表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无(wú)控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人(rén)，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注(zhù)册资本4000万元(yuán)，实际控制人(rén)为该公司董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华(huá)财经此前(qián)披(pī)露(lù)的招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财经(jīng)的(de)直接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连(li云南跟贵州是一个省吗 云南可以偷偷去缅甸吗án)经一和上海经一分别控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融科技(jì)全领域(yù)服(fú)务商，金证股份(fèn)为(wèi)证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监(jiān)管机(jī)构等(děng)行业客户提供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品线解决方案(àn)，同时与政府机关、互(hù)联(lián)网公(gōng)司合作开展包括(kuò)智(zhì)慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净(jìng)利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪(jì)业务软件收(shōu)入(rù)较上年(nián)同期略有增(zēng)长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收的大型政务(wù)项目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期(qī)内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份(fèn)总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示(shì)，报告(gào)期内(nèi)，公司实现营业(yè)收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司(sī)股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业(yè)收入(rù)23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认为，公(gōng)司(sī)金融(róng)行业的增(zēng)长主要得益于两方(fāng)面(miàn)的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占有率基(jī)础(chǔ)稳定，核(hé)心(xīn)产品需(xū)求刚(gāng)性，公(gōng)司加快产品(pǐn)新一(yī)代产品布(bù)局(jú)、积(jī)极推进(jìn)项目(mù)上线(xiàn)验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发(fā)展力度(dù)，在多(duō)个核(hé)心产品和技术上形成领先(xiān)优(yōu)势，开始进入(rù)收获(huò)期(qī)。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经(jīng)济业务、IT设(shè)备分销业务及科技(jì)园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的收(shōu)入下(xià)降，主要由(yóu)于公(gōng)司(sī)在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需(xū)求端的影响，项目(mù)跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综(zōng)合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公司股(gǔ)东(dōng)的净利润分别(bié)为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综(zōng)合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财(cái)经(jīng)总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资(zī)产(chǎn)规(guī)模(mó)和盈利(lì)能力来(lái)看，金证股份均远高于文华财(cái)经，但文华财(cái)经(jīng)的毛(máo)利率显著高(gāo)于(yú)金(jīn)证股份，无疑是(shì)一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认为(wèi)，如果本次交(jiāo)易得以顺利实(shí)施，对于金(jīn)证股份而言，文(wén)华财(cái)经的优质资产注入(rù)后，其盈利(lì)能力将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上市(shì)无(wú)果(guǒ)后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未披露具体的交易细节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与主要交(jiāo)易对方就本(běn)次(cì)交易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要(yào)交易对(duì)方发行股份及支付现金的方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意向协议(yì)书》仅(jǐn)为交易各方关于(yú)本次(cì)交易的初步(bù)合作(zuò)意(yì)向，交(jiāo)易(yì)各方(fāng)在(zài)本次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利义务(wù)以及各项安(ān)排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行(xíng)了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易(yì)双(shuāng)方尚未签署正式的交易(yì)协议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必要的内部决策(cè)程序，并(bìng)经有权监管机构批准(zhǔn)后(hòu)方可正式实施，本次交易最终能(néng)否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今(jīn)年以(yǐ)来，金证(zhèng)股份股价步入上升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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