私募基金运作即将(jiāng)迎来更全面的新一轮监管。

　　4月(yuè)28日(rì)，中国证券投资基金业协(xié)会（下(xià)称中基协）就起草的《私募证券(quàn)投资基(jī)金运(yùn)作指引(yǐn)》（下称《运作指引(yǐn)》）向社会公开征(zhēng)求(qiú)意(yì)见。

　　自2013年6月证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金法将私(sī)募证券投资基金纳入统一规范(fàn)，中基协(xié)实施登记备案以来，我国私募证券投资基金行业(yè)发展迅速(sù)，规模不断增加。截至2022年年(nián)末，中基(jī)协已登(dēng)记(jì)私募证券投(tóu)资基金管理人(rén)9000余(yú)家，存续私募证券投(tóu)资基金(jīn)9.3万只，规模5.6万亿元。私募(mù)证券投资(zī)基金交易策略(lüè)逐步多元化，交(jiāo)易活跃，投资资产覆盖股票(piào)、基金(jīn)、债(zhài)券和(hé)场内外衍生(shēng)品，已经成为资本市(shì)场重(zhòng)要的机构投(tóu)资者之(zhī)一。中基协结合私(sī)募证券投资(zī)基金行(xíng)业实践，坚持(chí)规范发(fā)展和问题导向(xiàng)，起(qǐ)草形成《运作(zuò)指(zhǐ)引》，明(míng)确(què)底线(xiàn)要求，针对重点问题予以规(guī)范，完善私募证券投(tóu)资基(jī)金运(yùn)作规则体系。

　　本次征求意见的(de)《运作指引(yǐn)》共(gòng)计三十二条，对私募(mù)证券投资基金募集、投资、运作管理等(děng)环节提(tí)出了规范(fàn)要求(qiú)。具体来看：

　　募集要(yào)求方面，在募集及(jí)存续门槛要求上(shàng)，明确私(sī)募证券投(tóu)资基金初始(shǐ)募集及存续规模(mó)不得(dé)低于(yú)1000万(wàn)元。

　　今年(nián)2月，中基协(xié)发布(bù)了修(xiū)订后的《私募投资基金登记备案办法》（下(xià)称《备案办法》）及配(pèi)套指引(yǐn)，进(jìn)一步明确了私募登记备案标(biāo)准，其中就提(tí)出私募证券(quàn)基金(jīn)初始实缴募集资金规模(mó)不低于(yú)1000万元(yuán)人民(mín)币。此次(cì)《运(yùn)作指(zhǐ)引》的相关要(yào)求(qiú)与《备案办法》衔接。

　　但(dàn)引发市场热(rè)议的(de)是(shì)，基金合(hé)同中应(yīng)当(dāng)明确约定，除(chú)市(shì)场波动导致净值变化外(wài)，连(lián)续60个交易日出现基金资(zī)产净值(zhí)低于1000万元(yuán)人(rén)民币的，该私募证券投资(zī)基(jī)金(jīn)进入(rù)清算流程。

　　有行业人士(shì)认为(wèi)，《运作指引(yǐn)》在衔接(jiē)《备案办法》募集规模的基(jī)础上，增加了(le)存续(xù)要求，这可以有(yǒu)效(xiào)避(bì)免《备案办法》出台后，通过募集资金(jīn)后再赎(shú)回的方(fāng)式备案(àn)的“壳基金”。此外，这(zhè)也体现(xiàn)行业的“扶强除劣”趋势，中小规模(mó)的私募生(shēng)存难(nán)度越来越大。

　　申(shēn)赎管理上，为(wèi)加强流动性(xìng)风险管(guǎn)理(lǐ)，《运作指引(yǐn)》要求私募证券投资基金开(kāi)放申赎频率不得高(gāo)于每月一次。为引(yǐn)导投资者理性投资、长(zhǎng)期投资，《运作指引》明确基金合(hé)同应当约定投(tóu)资者不少于6个月的份额锁(suǒ)定期安排。

　　投(tóu)资要求方面(miàn)，在组合投资要求上，为引导私募证券投资基(jī)金管理(lǐ)人提(tí)升专(zhuān)业投(tóu)资能力，组(zǔ)合投资(zī)、分散风险，要求私募证(zhèng)券投资基金采取资(zī)产组合(hé)的方式进行投(tóu)资(zī)。单只私募证券投资基金投资于同一资产(chǎn)的(de)资金，不(bù)得超过(guò)该基(jī)金(jīn)净资产的25％；同一(yī)私(sī)募基金管理人管理的全(quán)部私募证券投资基金投资(zī)于同一资(zī)产(chǎn)的资金，不得超过(guò)该资产(chǎn)的25％。银(yín)行活(huó)期存(cún)款、国(guó)债、中央银行票据、政策性(xìng)金融债、地(dì)方政府(fǔ)债券(quàn)、公开募集基金等中国(guó)证监会、协会(huì)认可的投资品种除外(wài)。

　　《运作(zuò)指(zhǐ)引》还明确(què)禁止多层嵌套，要求私募(mù)证(zhèng)券投资基金架构应当(dāng)清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式(shì)规避监管要求。私募证券投资基金(jīn)投资于其(qí)他(tā)私募(mù)证券投(tóu)资基金或(huò)者金融机构(gòu)发(fā)行的(de)资产管理产(chǎn)品的，应当明(míng)确(què)约定所投资的(de)私募证券投资基金或者(zhě)资产管理产品不再投资(zī)除公开(kāi)募集基金以外的其他私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金或者(zhě)资产管理产品。

　　在场外(wài)衍(yǎn)生品投资要(yào)求上(shàng)，明(míng)确私(sī)募基(jī)金应当以风(fēng)险管理、资产(chǎn)配置为目标开展衍生品交易，不得将衍生品交(jiāo)易异化为(wèi)股票、债券等场内标的的杠杆(gān)融资工具，不(bù)得为不适格(gé)投资(zī)者提供通道服务(wù)，提出(chū)集中度、杠杆等要求。

　　运(yùn)作管理(lǐ)要求方面，要求私募(mù)证券投资基金管理人(rén)建立健(jiàn)全内部制度，遵循投资者(zhě)利(lì)益优先与公平交(jiāo)易(yì)原则，防范利益输送。对量化私(sī)募证券投资基(jī)金在交(jiāo)易(yì)系统安全(quán)、异常交易监控、内(nèi)部管理、资料保(bǎo)存、产(chǎn)品命名等(děng)方面提出规范要求。进一步细化对私(sī)募证券投(tóu)资基金投(tóu)资(zī)运作（如衍(yǎn)生品、境(jìng)外资产(chǎn)等特殊交易）的信息披露(lù)要求。

　　同时，《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引》明确不同规(guī)模私(sī)募(mù)证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金管理人和私(sī)募证券(quàn)投资基金(jīn)信息报送工(gōng)作(zuò)要求。

　　《运(yùn)作指引》还(hái)要求(qiú)规模以(yǐ)上私募证券投资基金管(guǎn)理(lǐ)人定期开展压力测试、建立风险准备金制度(dù)等。具体来(lái)看，同一(yī)实际控制人控制的私募(mù)基金(jīn)管理人在最近一年度(dù)末合(hé)计基金管理(lǐ)规模在20亿元(yuán)以上的，应当持续(xù)建立健全流(liú)动性(xìng)风险监测(cè)、预警与应急处置、关于(yú)预警线与止(zhǐ)损(sǔn)线的风险管理制(zhì)度，每(měi)季度至(zhì)少进行一次压力测试。私募基金管理人应(yīng)当结合市场(chǎng)状况和自身管理能力制定(dìng)并持续(xù)更新(xīn)流动性风(fēng)险应急预案，明(míng)确预案(àn)触发情景、应急(jí)程序与措施等。

　　《运作指(zhǐ)引徐海为是谁？》明(míng)确禁止(zhǐ)通道业务，私募基(jī)金管理人应当对投资者资徐海为是谁？金来源的合规性进行审查，不得由投资者或其指定第三方下达(dá)投资(zī)指令或者自行负责投资运作，不得为(wèi)金融机构(gòu)、其他私募基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)，金融机构资(zī)产管理产品以及其他私募基金提供规避投资范围、杠(gāng)杆约束、投资(zī)者门槛等监(jiān)管要求的通(tōng)道服务。

　　一位私募人士(shì)向期货日报记(jì)者表示，综合来看，私(sī)募监管(guǎn)的实际(jì)标准在向金融(róng)机构管理标准看齐(qí)，《运作(zuò)指引(yǐn)》如果(guǒ)按目前征求意见稿的(de)水平(píng)落实，执行后会快速(sù)抹(mǒ)平(píng)私(sī)募基金相对其他资管(guǎn)产品的灵(líng)活度，让资金方的投(tóu)放偏好回到策略表现(xiàn)及管(guǎn)理人的整体运营和服务水平上，而(ér)非政(zhèng)策监管红(hóng)利。这将更(gèng)有利于行业(yè)的健康发(fā)展，回归管理(lǐ)本源。

　　不过，《运(yùn)作指引》也给予了过渡期安排。

　　中基协(xié)表示，《运作指引》施行(xíng)后，新备(bèi)案的私募证券(quàn)投资基金按(àn)照《运作指引》要求执行。同(tóng)时为(wèi)减少(shǎo)新老基金的套(tào)利空间，对存量基金(jīn)针(zhēn)对不(bù)同情况提出差异化整改要求，并对重点条款的(de)整改给予充分过渡期安排(pái)：

　　对于违反投资范围要求、开(kāi)展通道(dào)业务、不符合最低存续规模等触及底线(xiàn)要(yào)求的存量基金，《运作指引》施行后不得新增募集(jí)规模及投资者，不得展期(qī)，新增投(tóu)资活动获得须符合《运作指引》要求，合同(tóng)到(dào)期后(hòu)予以清算(suàn)；

　　对于不符合(hé)《运作指(zhǐ)引》中关于投资集(jí)中度、嵌(qiàn)套层(céng)数、杠杆比例、债(zhài)券及衍生品交易等投(tóu)资要(yào)求的(de)，给予(yǔ)12个月整改过渡期，不强制(zhì)要求修改基金合同；

　　对于《运作指引》实(shí)施后存量(liàng)基(jī)金新募集的(de)投资者(zhě)要求(qiú)设置不少于(yú)6个(gè)月(yuè)的(de)份额锁定期；

　　对(duì)于(yú)存量基金发生基(jī)金合同(tóng)变更的(de)，变更后内容应(yīng)当符(fú)合《运作指引》要求；基(jī)金合同存续期限发生变化的，应当按照《运作指引(yǐn)》修(xiū)改基金合同；

　　对于存量基金中徐海为是谁？无(wú)固定存续期限(xiàn)的(de)私募证券(quàn)投资基金，要求在《运(yùn)作指引(yǐn)》施行后12个月内，修改基金合同，约定明确的基金存续(xù)期，以促进(jìn)目(mù)前存量永续基(jī)金限期整改。

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