5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及(jí)支付现(xiàn)金(jīn)购买上海文华财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金。公(gōng)司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预(yù)计(jì)停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经系头部期(qī)货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文(wén)华(h反函数的性质是什么意思，反函数得性质uá)财(cái)经与国内(nèi)139家期货公司合(hé)作，占(zhàn)国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)PC端交易(yì)软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料(liào)。不过，在经历(lì)两年(nián)多的漫长等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华(huá)财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经(jīng)再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请撤回发(fā)行(xíng)上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并(bìng)在创业板上市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的公告(gào)显示，本次交(jiāo)易事(shì)项尚处(chù)于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易(yì)意向方(fāng)接洽，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询(xún)合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前(qián)述交(jiāo)易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所(suǒ)股票上市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本(běn)次交易前(qián)，交易对方与(yǔ)公司不存在关联(lián)关系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有(yǒu)公司的股(gǔ)份比例预计将(jiāng)超过5％，本次(cì)交易预计将构成(chéng)关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际控制人；本(běn)次交易(yì)完成(chéng)后，公司第(dì)一大股东不会(huì)发生变化，且不存(cún)在实际(jì)支(zhī)配公(gōng)司(sī)股份表决(jué)权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人，预计不(bù)构成(chéng)公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人(rén)为该公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通过(guò)大连(lián)经一和上海经一分别控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝胜对文(wén)华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业(yè)客户提供全技(jì)术栈、全产品(pǐn)线解决方(fāng)案(àn)，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧(huì)城市(shì)在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金证股份证券经纪业务软件收入(rù)较上年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基(jī)本持平。报告(gào)期内，数字经济业务(wù)因(yīn)验收(shōu)的大型(xíng)政务项目(mù)成本增幅(fú)大于收入(rù)增(zēng)幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金(jīn)融行业(yè)业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公(gōng)司金融(róng)行业(yè)的(de)增(zēng)长(zhǎng)主要得益于两(liǎng)方面的因素：一(yī)是公司在证券市场(chǎng)行业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加(jiā)快产品新一(yī)代产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资管领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品(pǐn)和技(jì)术上形成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括(kuò)数(shù)字(zì)经济业务、IT设备分(fēn)销业务(wù)及科技园租(zū)赁业务(wù)。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业的收入下(xià)降，主要由于公司(sī)在数(shù)字经济业务(wù)上，不(bù)同(tóng)程度受到需(xū)求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增(z反函数的性质是什么意思，反函数得性质ēng)加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金(jīn)融科技业(yè)务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年(nián)，文(wén)华(huá)财经(jīng)营业收入分(fēn)别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股(gǔ)东的净利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文(wén)华财经总资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从(cóng)资产规模和盈(yíng)利(lì)能力来看，金证股份均远高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率(lǜ)显著高于金证股份，无(wú)疑是(shì)一块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士认(rèn)为，如(rú)果本(běn)次(cì)交易得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经的优(yōu)质(zhì)资产注入后，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋(móu)求上市(shì)无果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的(de)是(shì)，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细节(jié)，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易(yì)对方就本次交易(yì)签署了(le)《意向协议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交易(yì)对方发行股份及支付现金的方式(shì)购买其(qí)持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述(shù)《意(yì)向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易各方关于(yú)本次交易(yì)的初步(bù)合作意向(xiàng反函数的性质是什么意思，反函数得性质)，交易(yì)各方在本次交易中的具体权利(lì)义(yì)务(wù)以及各项安排(pái)以交易各方最终(zhōng)签署的(de)正(zhèng)式交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险(xiǎn)提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策(cè)程序，并经有(yǒu)权(quán)监管机(jī)构批(pī)准(zhǔn)后方可正(zhèng)式(shì)实施，本次交易最终能否实施尚(shàng)存在(zài)较大不确定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的(de)下跌(diē)之后，今年以(yǐ)来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价(jià)步入(rù)上(shàng)升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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