5月9日(rì)晚(wǎn)间(jiān)，A股上市公司金证股份发布的一(yī)则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正在(zài)筹划发行股(gǔ)份及支(zhī)付(fù)现金购买上海文华财经资讯股份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市起开始停(tíng)牌(pái)，预计停(tíng)牌(pái)时间不(bù)超(chāo)过10个(gè)交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与(yǔ)国内(nèi)139家期货公司(sī)合作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端(duān)随身(shēn)行软件的月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首(shǒu)次报送创业(yè)板IPO申请资料。不(bù)过，在经历(lì)两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止审(shěn)查(chá)，文华财经此次(蜗牛是不是昆虫类cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上(shàng)市的审(shěn)核。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发(fā)布(bù)的公告显(xiǎn)示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前(qián)正与交易意向方接洽，初步(bù)确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨(zī)询合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连经(jīng)一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富新兴产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资(zī)管理(lǐ)中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公(gōng)司重大资产(chǎn)重组管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海(hǎi)证(zhèng)券交(jiāo)易(yì)所股票上(shàng)市(shì)规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规(guī)定，本(běn)次交易前，交易对方(fāng)与公司不存在(zài)关(guān)联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例(lì)预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成关(guān)联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本(běn)次(cì)交(jiāo)易完(wán)成后，公(gōng)司第一大(dà)股东(dōng)不会(huì)发(fā)生变化，且不存(cún)在实际支配公司股份表(biǎo)决(jué)权(quán)超过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东(dōng)、实际控制人，预计(jì)不(bù)构成公(gōng)司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司(sī)董事长兼(jiān)总经(jīng)理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连(lián)经一和上(shàng)海(hǎi)经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈(yíng)利(lì)能(néng)力有望提升(shēng)

　　作为金融科(kē)技(jì)全领域服务(wù)商(shāng)，金(jīn)证股份为证券、基金(jīn)、银行(xíng)、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客户(hù)提供全技术栈、全(quán)产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合(hé)作开展包括智(zhì)慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，金证(zhèng)股份实(shí)现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收(shōu)入较上(shàng)年同期(qī)略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平(píng)。报(bào)告期内，数字(zì)经济(jì)业务因验收的大型政务项目成本增幅大于(yú)收(shōu)入增(zēng)幅(fú)，导(dǎo)致业务毛利率及(jí)利润(rùn)下降。报(bào)告(gào)期内公(gōng)司确认投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司(sī)实现营(yíng)业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公(gōng)司股东(dōng)的(de)净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融(róng)行业业务(wù)方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份(fèn)认为(wèi)，公司(sī)金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场行(xíng)业占有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布局、积(jī)极推进(jìn)项目上线(xiàn)验收。二是在(zài)资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多个核心产(chǎn)品和(hé)技术(shù)上形成领先优(yōu)势，开始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济(jì)业(yè)务(wù)、IT设备分(fēn)销业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要由于(yú)公司在数字经济业(yè)务上，不同(tóng)程度受到需求端的影响，项目(mù)跟进(jìn)、工(gōng)程(chéng)实施、验收结算审计(jì)等存在滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合(hé)毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技(jì)业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文蜗牛是不是昆虫类华(huá)财经营业收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属(shǔ)于母公司股(gǔ)东(dōng)的净利润分别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底，文(wén)华财经总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的(de)毛(máo)利率显(xiǎn)著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华(huá)财经的(de)优(yōu)质资产注入后(hòu)，其盈利能力将进(jìn)一步(bù)提升；对于(yú)文华财经而(ér)言(yán)，多年(nián)谋求上市(shì)无果后，可(kě)以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的(de)公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细节，例如交易(yì)对价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与(yǔ)主要(yào)交易对方(fāng)就(jiù)本(běn)次交(jiāo)易签署(shǔ)了(le)《意向协议书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要交易对方(fāng)发行股份(fèn)及支付现金的(de)方(fāng)式购买其持有的文华(huá)财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本(běn)次交易的初步合作(zuò)意向，交易各方(fāng)在本次交易中的(de)具(jù)体权利义(yì)务以(yǐ)及各项(xiàng)安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还进行了风险(xiǎn)提示：截至(zhì)目(mù)前(qián)，本次交(jiāo)易(yì)仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易(yì)协议，本次交(jiāo)易尚需履行(xíng)必(bì)要(yào)的内(nèi)部决策程序(xù)，并(bìng)经(jīng)有权监(jiān)管机(jī)构(gòu)批(pī)准后(hòu)方可正(zhèng)式实(shí)施，本(běn)次交易(yì)最(zuì)终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价(jià)表现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的下(xià)跌之后，今年(nián)以来，金证股份股价步入上(shàng)升通道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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