5月(yuè)9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的一则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股(gǔ)份及支付(fù)现金购买(mǎi)上海(hǎi)文(wén)华财经(jīng)资讯股份(fèn)有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时(shí)募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌(pái)时间不(bù)超过10个交易(yì)日。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货软件(jiàn)商。公开资料(liào)显示，截至2021年(nián)年末，文(wén)华财经与国内139家期货(huò)公司合作(zuò)，占国(guó)内期(qī)货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财(cái)经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移(yí)动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾(céng)两(liǎng)次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资(zī)本(běn)市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经(jīng)首(shǒu)次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在(zài)经(jīng)历两(liǎng)年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财(cái)经此次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次(cì)递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行(xíng)上市(shì)申(shēn)请文(wén)件(jiàn)，深(shēn)交所(suǒ)决定(dìng)终止对其首次公开发行股票并在创业(yè)板上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示(shì)，本次交(jiāo)易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意(yì)向方接洽(qià)，初步确定的(de)交易(yì)对方(fāng)包括尚守哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业投(tóu)资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴富创投(tóu)）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜(shèng)，前述(shù)交(jiāo)易对方合(hé)计(jì)持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，《风起陇西》讲述了什么故事，《风起陇西》讲述了什么故事情节根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联(lián)关系。本次交(jiāo)易(yì)完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公司的(de)股(gǔ)份(fèn)比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将(jiāng)构成关联交易。本次(cì)交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公司第一(yī)大股东不会发生变化，且不存在实际支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人，预计不构成公司(sī)重大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经(jīng)注册资(zī)本(běn)4000万(wàn)元，实(shí)际(jì)控制人为该(gāi)公司董事长兼(jiān)总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还(hái)通(tōng)过(guò)大连经一和上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为(wèi)金(jīn)融科技(jì)全领域服(fú)务商，金证股份(fèn)为证券、基(jī)金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机(jī)构等(děng)行业客户提(tí)供全技术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解决(jué)方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合作(zuò)开展包括智(zhì)慧(huì)城市在内的数(shù)字经济(jì)业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股东的(de)净利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经纪业(yè)务软件收入较(jiào)上年同期略(lüè)有增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件收入基(jī)本(běn)持平。报告期内，数字经(jīng)济业务(wù)因验收的大(dà)型政务项(xiàng)目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致(zhì)业(yè)务毛利率及利润下降(jiàng)。报(bào)告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告(gào)期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实(shí)现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金(jīn)融行业的《风起陇西》讲述了什么故事，《风起陇西》讲述了什么故事情节增长(zhǎng)主要得益(yì)于(yú)两方面的(de)因素：一是公(gōng)司(sī)在证券市场行业(yè)占有(yǒu)率(lǜ)基(jī)础稳定(dìng)，核心产品需求刚(gāng)性，公(gōng)司加快产(chǎn)品新一代(dài)产品布局、积极推(tuī)进项目上(shàng)线验收。二是(shì)在(zài)资(zī)管领域加强了资管IT业务(wù)发展力(lì)度，在多个核(hé)心产(chǎn)品和(hé)技(jì)术(shù)上(shàng)形成领(lǐng)先优势，开(kāi)始进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融行业的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要由于(yú)公司在数(shù)字经济业务上(shàng)，不同程(chéng)度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实(shí)施、验收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个(gè)百分点。其(qí)中，金融(róng)行业(yè)业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分(fēn)点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现(xiàn)上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司(sī)股东(dōng)的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛(máo)利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资(zī)产规模和盈利(lì)能力来看(kàn)，金证股份(fèn)均远高于文华财经(jīng)，但文华财经的(de)毛(máo)利率(lǜ)显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认为，如果本次交易(yì)得以顺利实施，对于金(jīn)证股(gǔ)份而(ér)言(yán)，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而(ér)言，多年(nián)谋求上市无(wú)果后，可(kě)以(yǐ)实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公告中，金证股份(fèn)并(bìng)未披露具体的交易细(xì)节，例如(rú)交易对(duì)价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主要(yào)交易对方(fāng)就本次(cì)交易签署了《意向协(xié)议书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要交易(yì)对方发行股份及支付现(xiàn)金的(de)方式购买(mǎi)其持(chí)有的文华(huá)财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为交易(yì)各(《风起陇西》讲述了什么故事，《风起陇西》讲述了什么故事情节gè)方关于本次(cì)交易的初步合(hé)作意向(xiàng)，交易(yì)各方在本次交(jiāo)易中的(de)具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签署的(de)正式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份还进(jìn)行(xíng)了风险提(tí)示：截至(zhì)目前，本(běn)次(cì)交易仍处(chù)于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双方尚未签(qiān)署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行必要的内部决(jué)策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准(zhǔn)后方可(kě)正式实施，本次交易最终能否实施尚(shàng)存(cún)在较(jiào)大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元(yuán)。

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