5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划(huà)发行股(gǔ)份及支付现金购买上海文华财经资(zī)讯股份有(yǒu)限公司（下(xià)称文华(huá)财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预计(jì)停(tíng)牌(pái)时间不(bù)超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货(huò)公(gōng)司(sī)合(hé)作，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发行股票并在创(chuàng)业板上叮当镯一般是什么材质，叮当镯为什么那么便宜市的审核。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易(yì)事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易意(yì)向(xiàng)方接洽(qià)，初步确(què)定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称大(dà)连经一(yī)）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富新兴(xīng)产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资(zī)管理合伙企业（有限合(hé)伙）叮当镯一般是什么材质，叮当镯为什么那么便宜（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业(yè)投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有(yǒu)标(biāo)的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大(dà)资产(chǎn)重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次交(jiāo)易(yì)完成(chéng)后，交易(yì)对方(fāng)尚守哲持有公司(sī)的(de)股份(fèn)比例预计(jì)将超(chāo)过5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人；本次交(jiāo)易(yì)完(wán)成后，公司第一大股东不(bù)会发生变化(huà)，且不存在实际支(zhī)配公司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无(wú)控股(gǔ)股(gǔ)东、实际(jì)控制(zhì)人，预计不构(gòu)成公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财(cái)经此前披露(lù)的招(zhāo)股书，截(jié)至(zhì)2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华财(cái)经的直接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还(hái)通过大(dà)连经(jīng)一和(hé)上海(hǎi)经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈(yíng)利能(néng)力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等(děng)行业客户提供全(quán)技(jì)术(shù)栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公(gōng)司合作(zuò)开(kāi)展包括智慧城市在内的(de)数字(zì)经济业务。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示(shì)，报告(gào)期(qī)内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证(zhèng)股份证券经纪业务(wù)软件(jiàn)收入(rù)较上年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收(shōu)入基本持平(píng)。报告期内(nèi)，数字(zì)经济业(yè)务(wù)因验收(shōu)的(de)大(dà)型(xíng)政务项目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年(nián)年报(bào)显示，报告期内，公(gōng)司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融(róng)行(xíng)业的增长主要得益于两方面的因素：一(yī)是(shì)公司在证券市(shì)场行业占有率(lǜ)基础稳定，核心产品需求(qiú)刚(gāng)性，公(gōng)司(sī)加快产品新一代产品布(bù)局、积极(jí)推进项目(mù)上线验(yàn)收。二是在资管领域加强了(le)资管IT业务(wù)发展力(lì)度，在多个核心产品(pǐn)和(hé)技术上形成领先(xiān)优势，开始进(jìn)入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份收入(rù)为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括数(shù)字经济业(yè)务、IT设备分销业务及(jí)科技园租(zū)赁业(yè)务。金证股份(fèn)解(jiě)释称，非金融行业的收(shōu)入(rù)下(xià)降(jiàng)，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业(yè)务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个(gè)百分点；非金融科(kē)技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表(biǎo)现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的(de)净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产(chǎn)规模和盈(yíng)利能力来(lái)看，金证股份均远高(gāo)于(yú)文华财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士(shì)认为，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华(huá)财经而言，多年(nián)谋求上市无(wú)果(guǒ)后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披露(lù)具(jù)体的交易细节，例如交(jiāo)易对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对(duì)方(fāng)发行(xíng)股份及(jí)支付现金(jīn)的方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交(jiāo)易各(gè)方关于本(běn)次(cì)交(jiāo)易的初(chū)步合(hé)作(zuò)意(yì)向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权利义务以及各项(xiàng)安排以交(jiāo)易各方最(zuì)终签署(shǔ)的(de)正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截(jié)至(zhì)目前，本次(cì)交(jiāo)易仍(réng)处(chù)于(yú)筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在(zài)较大不确(què)定性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入上升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿(yì)元。

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