5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的(de)一则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示，金(jīn)证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购(gòu)买上海文华(huá)财经资讯股份有限公司(sī)（下(xià)称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募(mù)集(jí)配(pèi)套资金。公(gōng)司股(gǔ)票(piào)将于(yú)2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时(shí)间不(bù)超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年(nián)末(mò)，文华财经与国内(nèi)139家(jiā)期(qī)货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动(dòng)端随身(shēn)行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经首次(cì)报(bào)送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过(guò)，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)审(shěn)查(chá)，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次(cì)递交招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上(shàng)市申请(qǐng)文件，深(shēn)交(jiāo)所决定终止对其首(shǒu)小卖部一天卖1000利润多少，一个小卖部一天卖1000能赚多少次(cì)公开发行股(gǔ)票并(bìng)在创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布(bù)的(de)公告(gào)显示，本次交易(yì)事项尚处于(yú)筹划(huà)阶段(duàn)，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易(yì)对方包括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远管理咨询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一(yī)投资(zī)管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中(zhōng)心（有限合(hé)伙）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易所(suǒ)股票上市(shì)规则（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规定，本(běn)次交易前，交(jiāo)易对方与公司(sī)不存在关联关系。本(běn)次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守(shǒu)哲持有公司(sī)的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联交易。本次(cì)交易前，公(gōng)司无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支(zhī)配公(gōng)司(sī)股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无(wú)控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财经注(zhù)册资(zī)本4000万元(yuán)，实际控(kòng)制(zhì)人为(wèi)该公司董事长兼(jiān)总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露的(de)招股书，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守哲对文华财(cái)经的直接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和(hé)上海(hǎi)经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富创投、王(wáng)凯小卖部一天卖1000利润多少，一个小卖部一天卖1000能赚多少及杨孝胜对文华财(cái)经(jīng)的持(chí)股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基(jī)金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与政府机关(guān)、互联网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧(huì)城市在(zài)内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报告(gào)期内(nèi)，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上(shàng)年同期增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证(zhèng)券经纪业务软件收入较(jiào)上年同(tóng)期略有(yǒu)增长，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本持平。报告(gào)期内，数(shù)字经济业务因验收的大型政务项目(mù)成(chéng)本增幅大于收入增幅(fú)，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及利润下降。报(bào)告(gào)期内公司确认(rèn)投资收(shōu)益(yì)-1748万元，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年年(nián)报(bào)显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司(sī)金融(róng)行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益(yì)于两(liǎng)方面的(de)因素：一是公司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了(le)资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在多个核(hé)心产品和技术上形成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经济(jì)业务(wù)、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释(shì)称，非金融行业(yè)的(de)收(shōu)入下降，主要由于公司在数(shù)字经(jīng)济业务上，不同程(chéng)度(dù)受(shòu)到需求(qiú)端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合(hé)毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中，金融(róng)行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金(jīn)融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的(de)净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元(yuán)及(jí)17168.10万(wàn)元(yuán)，综合(hé)毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高(gāo)于文华财(cái)经，但文(wén)华财经的毛利率显(xiǎn)著(zhù)高(gāo)于(yú)金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认为，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金(jīn)证(zhèng)股份而(ér)言(yán)，文华财经的优质资产(chǎn)注(zhù)入后，其(qí)盈利能力将进一步提(tí)升；对于(yú)文华财(cái)经而言，多年(nián)谋求(qiú)上市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值得(dé)注(zhù)意的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布的公告中，金(jīn)证股(gǔ)份并未(wèi)披(pī)露(lù)具体的交(jiāo)易细节，例(lì)如交(jiāo)易对价等。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证(zhèng)股份与(yǔ)主要交易对方就本次(cì)交易签署了《意(yì)向协议(yì)书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要(yào)交易对方(fāng)发行股份及支(zhī)付现金的(de)方式购买其持有的(de)文(wén)华财经90.97％的(de)股权(quán)。上(shàng)述《意向协议书》仅为交(jiāo)易(yì)各方关于本次交易的初步合作(zuò)意(yì)向，交(jiāo)易各方在本次交易(yì)中的具体(tǐ)权利义务以及各项安排以(yǐ)交易各方最终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行了(le)风险提示(shì)：截至目(mù)前(qián)，本次交(jiāo)易(yì)仍处于筹(chóu)划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正式的交易协(xié)议，本次交易(yì)尚需履行(xíng)必要的内部(bù)决策程(chéng)序，并经有(yǒu)权监管(guǎn)机(jī)构批准后方可正式实施，本次交易最(zuì)终(zhōng)能否实施尚(shàng)存在较大不确(què)定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌之(zhī)后，今年(nián)以(yǐ)来(lái)，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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